Договор купли-продажи с законной гарантией между юридическими лицами

ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ С ЗАКОННОЙ ГАРАНТИЕЙ

____________________ ____ в лице ____________________ ____, действующего на основании ____________________ ____, именуемый в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и ____________________ ____ в лице ____________________ ____, действующего на основании ____________________ ____, именуемый в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. В соответствии с настоящим соглашением Продавец принимает на себя обязательства по передаче в собственность Покупателю ____________________ ____ (в дальнейшем именуемый «Товар») в том количестве, ассортименте и в те сроки, которые установлены договором, тогда как Покупатель обязуется принять указанный товар и произвести его оплату по цене, определенной в договоре.

1.2. Передача Товара осуществляется единой партией.

1.3. Качественные характеристики Товара должны соответствовать ____________________ ____.

1.4. Количество Товара: ____________________ ____.

1.5. Ассортимент, комплектность, качественные показатели и стоимость Товара определяются в Перечне спецификации, который представляет собой неотъемлемую часть настоящего договора.

Этот раздел – основа всего договора. Здесь определяется, что именно является предметом сделки. Очень важно максимально подробно описать товар: его наименование, основные характеристики, количество. Чтобы избежать путаницы и споров, основные параметры часто выносят в отдельный документ – спецификацию, которая становится частью договора после подписания. Указание, что товар передается одной партией, означает, что поставка должна быть произведена полностью и сразу, а не частями. Это упрощает процесс приемки и расчетов.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Продавец обязан:

2.1.1. Осуществить передачу Покупателю товара, соответствующего надлежащему качеству, в соответствующей упаковке в течение ____________________ ____ с даты заключения настоящего договора посредством ____________________ ____. Товары подлежат передаче в комплектах, определяемых в спецификации.

2.1.2. Одновременно с передачей товара передать Покупателю ____________________ ____.

2.1.3. Обеспечить передачу Покупателю товара, свободного от каких-либо прав и притязаний третьих лиц.

2.2. Покупатель обязан:

2.2.1. В течение ____________________ ____ с момента подписания настоящего договора обеспечить процедуру приемки и организацию транспортировки товара.

2.2.2. Произвести оплату товара в установленном договором порядке и в предусмотренные сроки.

В этом разделе прописываются конкретные действия, которые должна выполнить каждая из сторон. Для Продавца это – передать качественный товар в упаковке, которая обеспечит его сохранность при перевозке, и сделать это в оговоренный срок. Важное обязательство – передать товар «свободным от прав третьих лиц». Это означает, что на товаре нет обременений, например, он не находится в залоге у банка. Для Покупателя ключевые обязанности – вовремя принять и вывезти товар, а также оплатить его. Четкое распределение обязанностей помогает избежать конфликтов: каждая сторона знает, что от нее требуется.

3. ЦЕНА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

3.1. Цена за единицу товара составляет _______ рублей за _______.

3.2. Общая стоимость товара равна _______ рублей.

3.3. В течение ____________________ ____ после подписания настоящего договора Покупатель обязуется перечислить _______% от стоимости товара, указанной в п.3.2 договора (или в спецификации), в качестве авансового платежа.

3.4. В течение ____________________ ____ после принятия товара Покупатель обязуется перечислить Продавцу оставшуюся часть стоимости.

3.5. На сумму аванса до момента исполнения Продавцом своих обязательств, а также на сумму последующего платежа до исполнения Покупателем своих обязательств проценты по правилам коммерческого кредита не начисляются.

Это финансовый раздел договора. Здесь все должно быть предельно ясно и конкретно. Указывается цена за штуку, метр, килограмм – за ту единицу, в которой измеряется товар, а также общая сумма сделки. Порядок расчетов – это схема оплаты. Часто используется аванс (частичная предоплата), который является гарантией для Продавца, что Покупатель серьезно настроен, а оставшаяся сумма выплачивается после получения товара. Пункт о том, что проценты не начисляются, означает, что ни аванс, ни отсрочка по окончательному платежу не считаются кредитом, за который нужно платить проценты.

4. КАЧЕСТВО ТОВАРА

4.1. В ситуации, когда Покупателю передан товар ненадлежащего качества, Покупатель вправе по собственному усмотрению потребовать:

4.1.1. Соразмерного снижения установленной цены.

4.1.2. Безвозмездного исправления выявленных недостатков в течение ____________________ ____ с момента уведомления Продавца Покупателем.

4.1.3. Возмещения собственных расходов, понесенных на устранение недостатков товара.

4.2. В случае существенного нарушения требований к качеству товара (например, обнаружения неустранимых дефектов, недостатков, устранение которых связано с несоразмерными расходами или временными затратами, либо недостатков, которые repeatedly проявляются) Покупатель вправе по своему выбору:

4.2.1. Отказаться от исполнения договора и потребовать возврата уплаченной суммы.

4.2.2. Потребовать замены товара ненадлежащего качества на товар, соответствующий условиям договора.

4.3. Продавец несет ответственность за недостатки товара при условии, что Покупатель докажет, что эти недостатки возникли до момента передачи товара Покупателю или по причинам, существовавшим до этого момента.

4.4. Требования, связанные с недостатками товара, могут быть заявлены Покупателем при условии обнаружения этих недостатков в течение ____________________ ____. Срок для выявления недостатков товара исчисляется ____________________ ____.

Этот раздел – защита прав Покупателя. Он подробно описывает, что делать, если товар оказался с браком. Закон предоставляет Покупателю несколько вариантов действий: можно потребовать снизить цену, чтобы компенсировать недостаток; можно попросить Продавца бесплатно починить товар; можно потребовать компенсации расходов на ремонт, если Покупатель чинил его сам. Если же недостатки серьезные (например, товар вообще нельзя использовать или ремонт будет стоить дороже самого товара), Покупатель может либо вернуть товар и получить деньги назад, либо потребовать замену на качественный аналог. Важно помнить, что все претензии по качеству нужно предъявлять в установленные сроки.

5. КОМПЛЕКТНОСТЬ ТОВАРА

5.1. Если Покупателю переданы некомплектные товары, то он вправе потребовать от Продавца соразмерного уменьшения цены покупки либо доукомплектования товара в срок ____________________ ____ после уведомления Продавца Покупателем.

5.2. Если Продавец в указанный в п.5.1 срок не выполнил предъявленные Покупателем требования, Покупатель вправе потребовать замены некомплектного товара на комплектный либо отказаться от исполнения настоящего договора и потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

Комплектность – это наличие всех необходимых частей и принадлежностей. Например, если покупается компьютер, в комплекте должны быть системный блок, монитор, клавиатура и мышь. Если чего-то не хватает, товар считается некомплектным. В этом случае Покупатель не обязан мириться с ситуацией. Он может либо договориться о пропорциональном снижении цены (например, если не хватает мыши, то стоимость мыши вычитается из цены компьютера), либо потребовать, чтобы Продавец предоставил недостающие элементы. Если Продавец бездействует, у Покупателя есть право на крайние меры – вернуть весь товар и получить деньги обратно.

6. АССОРТИМЕНТ ТОВАРОВ

6.1. При передаче Продавцом товара в ассортименте, не соответствующем договору, Покупатель вправе:

6.1.1. Отказаться от принятия товара полностью или частично и потребовать возврата денежных средств, уплаченных за непринятые товары.

6.1.2. Потребовать замены товара, не соответствующего условию об ассортименте, на товары в ассортименте, предусмотренном договором.

6.1.3. Принять все переданные товары, но по цене, согласованной с Продавцом. Если Продавец не предпримет необходимых действий по согласованию цены в течение ____________________ ____ после уведомления его Покупателем, Покупатель оплачивает товары по цене, которая в момент заключения договора обычно взималась за аналогичные товары в сопоставимых обстоятельствах.

Ассортимент – это соотношение товаров по видам, моделям, размерам, цветам и другим признакам. Например, если договорились о поставке 100 синих и 100 красных ручек, а привезли 150 синих и 50 красных, это нарушение ассортимента. В такой ситуации Покупатель может поступить по-разному: отказаться принимать весь товар или только ту часть, которая не соответствует заказу (50 недостающих красных ручек); потребовать, чтобы ему доставили именно то, что было заказано; либо принять то, что привезли, но уже по сниженной цене, которую стороны согласуют между собой. Если согласия по цене нет, будет применяться рыночная стоимость на момент заключения договора.

7. КОЛИЧЕСТВО ТОВАРА

7.1. В случае передачи товара Покупателю в меньшем количестве, чем это предусмотрено п.1.5 договора и спецификацией, Покупатель вправе по своему выбору:

7.1.1. Потребовать передать недостающее количество товара.

7.1.2. Отказаться от всего переданного товара и его оплаты, а также потребовать возврата уплаченных денежных средств.

7.2. В случае передачи товара в количестве, превышающем указанное в п.1.5 договора и спецификации, Покупатель обязан уведомить об этом Продавца в порядке, определенном п.10.4 договора. Если в течение ____________________ ____ с момента получения уведомления Покупателя Продавец не даст указаний относительно излишне переданной части товара, Покупатель вправе принять весь товар. Дополнительно принятый товар подлежит оплате по цене, указанной в п.3.1 договора.

Этот раздел регулирует ситуации, когда товара пришло не столько, сколько ожидалось. Если товара не хватает, у Покупателя есть два пути: либо дождаться поставки недостающего количества, либо отказаться от всей партии и вернуть деньги (это удобно, если товар нужен именно в полном объеме и частичная поставка не решает задач Покупателя). Если же товара пришло больше, чем заказывали, Покупатель должен сообщить об этом Продавцу. Тот может либо забрать излишки, либо разрешить Покупателю оставить их себе за дополнительную плату. Если Продавец молчит, Покупатель может считать излишки подарком, но обязан их оплатить по первоначальной цене.

8. ТАРА И УПАКОВКА

8.1. Товар должен быть упакован в тару (упаковку), соответствующую требованиям ТУ _______, которая гарантирует его сохранность в процессе перевозки и хранения.

8.2. В случае передачи товара в ненадлежащей таре (упаковке) или без тары вовсе Покупатель вправе потребовать от Продавца либо упаковать товар надлежащим образом, либо заменить ненадлежащую тару, либо компенсировать расходы, понесенные Покупателем на самостоятельную упаковку товара.

Качественная упаковка – это не просто эстетика, это гарантия того, что товар доедет до Покупателя в целости и сохранности. В этом разделе устанавливаются требования к упаковке (часто ссылаются на технические условия – ТУ). Если товар пришел в поврежденной упаковке или без нее вовсе, что привело или может привести к его порче, Покупатель имеет полное право требовать исправления ситуации. Продавец может либо самостоятельно переупаковать товар, либо возместить Покупателю затраты на упаковку. Это особенно важно для хрупких, сыпучих или жидких товаров.

9. ПРАВА ТРЕТЬИХ ЛИЦ

9.1. При передаче товара, обремененного правами третьих лиц, Покупатель имеет право потребовать снижения цены товара либо расторжения настоящего договора, если не будет доказано, что Покупатель знал или должен был знать о существовании прав третьих лиц на данный товар.

9.2. В случае изъятия товара у Покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до момента передачи товара, Продавец обязан возместить Покупателю все понесенные им убытки, включая возврат уплаченной цены, компенсацию расходов на приобретение аналогичного товара у другого продавца, возмещение упущенной выгоды и прочих расходов. Продавец освобождается от данной обязанности, если докажет, что Покупатель был осведомлен или должен был быть осведомлен о наличии оснований для изъятия товара.

Это очень важный защитный раздел для Покупателя. Он гарантирует, что покупаемый товар действительно «чист» с юридической точки зрения. Например, на товар не должно быть наложено обременение (он не находится в залоге у банка), его не оспаривают другие лица. Если выяснится, что права третьих лиц все же есть, Покупатель может либо снизить цену (как компенсацию за «проблемный» товар), либо полностью отказаться от сделки. Самая неприятная ситуация – когда товар physically изымают у Покупателя по решению суда. В этом случае Продавец обязан компенсировать Покупателю ВСЕ убытки: и стоимость товара, и дополнительные расходы, и даже недополученную прибыль.

10. ПЕРЕДАЧА И ПРИЕМКА ТОВАРА

10.1. Продавец обязуется осуществить доставку товара Покупателю за свой счет.

10.2. Право собственности на товар, а также риск его случайной утраты или повреждения переходят к Покупателю с момента ____________________ ____. С указанного момента обязанность Продавца по передаче товара считается исполненной.

10.3. Покупатель обязуется принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе требовать замены товара или его возврата с возмещением уплаченной суммы. Товар считается принятым с момента ____________________ ____.

10.4. Покупатель обязан уведомить Продавца о нарушении условий договора, касающихся количества, ассортимента, качества, комплектности, тары и упаковки товара, в срок ____________________ ____ после того, как нарушение было или должно было быть выявлено, исходя из характера и назначения товара.

10.5. В случае невыполнения правила, установленного п.10.4, Продавец вправе отказаться полностью или частично от удовлетворения требований Покупателя о передаче недостающего количества товара, его замене, упаковке, если докажет, что несвоевременное уведомление со стороны Покупателя сделало невозможным удовлетворение этих требований или повлекло за собой несоизмеримые расходы по сравнению с теми, которые имели бы место при своевременном извещении о нарушении.

10.6. Если Продавец знал или должен был знать о том, что переданные товары не соответствуют условиям договора, он не вправе ссылаться на обстоятельства, предусмотренные п.п. 10.4, 10.5.

Этот раздел описывает логистический процесс сделки. Кто и за чей счет доставляет товар (в данном случае – Продавец). Ключевой момент – определение момента перехода права собственности и рисков. Например, если стороны договорились, что риск переходит в момент подписания акта в городе Покупателя, то если товар повредится при разгрузке, убытки понесет уже Покупатель. Очень важны сроки и порядок приемки. Покупатель должен внимательно проверить товар и в короткие сроки сообщить обо всех недостатках. Если он этого не сделает, то потом будет сложно доказать, что брак был изначально, а не возник в процессе использования. Однако, если Продавец изначально знал о недостатках, он не может уклоняться от ответственности, ссылаясь на пропуск сроков Покупателем.

11. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

11.1. Сторона, не исполнившая или исполнившая ненадлежащим образом свои обязательства по договору, обязана возместить другой стороне убытки, причиненные таким неисполнением.

11.2. За просрочку оплаты товара Покупатель уплачивает Продавцу пеню в размере _______% от неоплаченной стоимости товара за каждый день просрочки, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере _______% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

11.3. В случае непередачи товара полностью или частично в срок, установленный п.2.1.1 настоящего договора, Продавец уплачивает Покупателю пеню в размере _______% от стоимости непереданного товара за каждый день просрочки.

11.4. В случае несвоевременного возмещения расходов Продавца на доставку товара Покупатель уплачивает Продавцу пеню в размере _______% от суммы этих расходов, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

11.5. Взыскание предусмотренных договором неустоек и процентов не освобождает сторону, нарушившую договор, от исполнения своих обязательств в натуре.

11.6. В случаях, не предусмотренных настоящим договором, имущественная ответственность сторон определяется в соответствии с действующим законодательством РФ.

Это раздел о санкциях. Он отвечает на вопрос: «Что будет, если кто-то не выполнит свои обещания?» Основной вид ответственности – возмещение убытков. Но чтобы не доказывать размер убытков каждый раз, стороны договариваются о фиксированных штрафах – неустойках (пени). Например, если Покупатель задерживает оплату, он платит пеню за каждый день просрочки. Если Продавец задерживает поставку – он тоже платит пеню. Это стимулирует стороны соблюдать сроки. Важно, что уплата пени не отменяет основного обязательства: даже заплатив штраф за просрочку, Продавец все равно должен поставить товар, а Покупатель – его оплатить.

12. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ

12.1. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или неполное исполнение обязательств по договору, если это было вызвано чрезвычайными и непредотвратимыми при данных условиях обстоятельствами (непреодолимая сила).

12.2. При наступлении обстоятельств непреодолимой силы, препятствующих исполнению обязательств по договору одной из сторон, она обязана уведомить другую сторону не позднее ____________________ ____ с момента возникновения таких обстоятельств. При этом срок исполнения обязательств по договору продлевается соразмерно времени, в течение которого действовали указанные обстоятельства.

Этот раздел еще называют «форс-мажор». Он защищает стороны от ответственности за невыполнение договора по причинам, которые от них не зависят. К таким обстоятельствам относятся стихийные бедствия (землетрясения, наводнения), войны, террористические акты, действия государственных органов (например, введение эмбарго или карантина). Главные признаки форс-мажора – чрезвычайность и непредотвратимость. Если такое событие произошло, сторона должна немедленно сообщить об этом партнеру и предоставить подтверждающие документы (например, справку из Торгово-промышленной палаты). Сроки выполнения обязательств в этом случае сдвигаются на время действия форс-мажора.

13. СРОК ДЕЙСТВИЯ НАСТОЯЩЕГО ДОГОВОРА

13.1. Настоящий Договор приобретает юридическую силу с момента его подписания сторонами и действует до момента полного исполнения ими всех обязательств, вытекающих из Договора, либо до его расторжения.

13.2. Настоящий Договор может быть расторгнут по взаимному согласию сторон, оформленному в письменной форме и подписанному уполномоченными представителями сторон.

Здесь определяется «время жизни» договора. Договор начинает действовать с подписания и заканчивает – когда все его условия выполнены: товар передан, деньги уплачены, гарантийный срок истек. Также договор можно досрочно расторгнуть, но только по взаимному согласию, зафиксированному в письменном виде. Это страховка от того, что одна из сторон в одностороннем порядке решит отказаться от сделки без серьезных оснований.

14. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

14.1. Условия настоящего договора, дополнительных соглашений к нему, а также любая иная информация, полученная сторонами в рамках исполнения договора, являются конфиденциальными и не подлежат разглашению.

Этот пункт обязывает стороны хранить в тайне коммерческую информацию, которая стала им известна в ходе сделки: цены, условия поставки, особенности товара. Это защищает бизнес-интересы обеих компаний. Например, недопустимо передавать конкурентам информацию о том, по какой цене был куплен товар.

15. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

15.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами по вопросам, не урегулированным текстом данного договора, подлежат разрешению путем переговоров на основе норм действующего законодательства.

15.2. В случае, если в процессе переговоров спорные вопросы не будут урегулированы, споры подлежат разрешению в судебном порядке в соответствии с установленной действующим законодательством процедурой.

Этот раздел устанавливает порядок действий в случае конфликта. Первый и обязательный шаг – попытаться решить проблему мирно, через переговоры. Это самый быстрый и дешевый способ. Если же договориться не удалось, сторонам ничего не остается, как обратиться в суд. Указание на то, что споры решаются «в суде», обычно означает, что дело будет рассматривать арбитражный суд по месту нахождения ответчика, если в договоре не указано иное.

16. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ И ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

16.1. Дополнительные условия по настоящему договору: ____________________ ____.

16.2. Любые изменения и дополнения к настоящему договору будут считаться действительными только при условии их письменного оформления и подписания сторонами или их надлежаще уполномоченными представителями.

16.3. Все уведомления и сообщения подлежат направлению в письменной форме.

16.4. Во всем, что не урегулировано настоящим договором, стороны руководствуются нормами действующего законодательства Российской Федерации.

16.5. Договор составлен в двух идентичных экземплярах, обладающих равной юридической силой, один из которых хранится у Продавца, второй – у Покупателя.

Это сборник «общих правил» для работы с договором. Здесь можно указать особые условия, не вошедшие в другие разделы. Закрепляется важнейший принцип: все изменения только в письменной форме. Это предотвращает ситуации, когда одна сторона ссылается на «устную договоренность». Указание на то, что неурегулированные вопросы решаются по закону, является страховкой от пробелов в договоре. А наличие двух экземпляров гарантирует, что у каждой стороны есть свой оригинал документа.

17. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

18. ПОДПИСИ СТОРОН