Главная/Документы и договоры/Уставы организаций/Типовой устав общества с ограниченной ответственностью вариант 9

Типовой устав общества с ограниченной ответственностью вариант 9

Содержание

Кратко о документе

Название документа: Типовой устав общества с ограниченной ответственностью вариант 9
Когда нужен: Типовой устав №9 для ООО с уникальной системой управления, где каждый участник является директором. Утвержден Минэкономразвития РФ.
Что содержит: реквизиты, описание ситуации, ключевые условия, подписи и приложения по теме документа.
Категория документов

Скачать и использовать документ

Тип документа: документ
Формат: справочный материал
Версия: справочная версия страницы JDex
Дата проверки: проверьте актуальность перед использованием

Скачать DOCX

Открыть текст документа

Описание документа

Если вы ищете нестандартный, но официально утвержденный вариант устава для своего ООО, то Типовой устав №9 предлагает уникальное решение. Он кардинально меняет подход к управлению компанией и идеально подходит для определенных форматов ведения бизнеса. Давайте разберем его основные особенности простым языком.
Что такое Типовой устав №9 и в чем его уникальность?
Как и другие типовые уставы, этот документ утвержден Минэкономразвития и его главное преимущество – не нужно вносить изменения при смене названия или адреса компании. Однако его ключевое отличие – особая модель управления. В отличие от традиционных структур, здесь нет одного назначенного генерального директора. Вместо этого, КАЖДЫЙ участник (учредитель) общества по умолчанию является директором и имеет право действовать от имени компании самостоятельно.
Ключевые характеристики устава №9

Свободная продажа долей. Один из самых либеральных пунктов этого устава – участник может продать свою долю в компании кому угодно: другому участнику или совершенно постороннему лицу. Для этого не требуется получать согласие остальных учредителей. Это дает большую свободу для манёвра и привлечения новых инвесторов.
Невозможность выхода. Несмотря на свободу продажи, участник не может просто написать заявление и выйти из ООО, чтобы получить денежную компенсацию своей доли. Выйти из бизнеса можно только одним способом – продав свою долю. Это создает стабильность, но лишает участника быстрого «аварийного» выхода.
Коллективное управление – «Каждый участник это директор». Это «фишка» данной модели. Все участники наделяются полномочиями единоличного исполнительного органа. Это значит, что любой из них может самостоятельно подписывать договоры, открывать счета, принимать сотрудников и совершать другие юридически значимые действия от имени всей компании. Не нужно собирать собрание, чтобы назначить гендира или выдавать доверенности.
Нотариальное заверение решений собраний. Несмотря на то, что текущими делами каждый руководит сам, стратегические решения (изменение устава, ликвидация, реорганизация) по-прежнему принимаются на общем собрании. И эти решения в обязательном порядке заверяются нотариусом, что добавляет им юридической силы, но и увеличивает затраты.

Плюсы и минусы такой модели
Плюсы:

Максимальная оперативность: Не нужно ждать, пока единственный директор подпишет документ. Любой участник может сделать это быстро.
Полное равноправие: Все учредители юридически равны в правах на управление.
Простота: Не нужно оформлять решение о назначении директора.
Свобода отчуждения доли: Можно легко продать свою часть бизнеса.

Минусы:

Высокие риски: Если между участниками испортятся отношения, любой из них может своими действиями нанести ущерб компании.
Отсутствие единоначалия: Может возникнуть хаос, если участники начнут действовать несогласованно.
Нотариальные расходы: Заверение решений собрания у нотариуса – это дополнительные регулярные затраты.
Нет быстрого выхода: Нельзя просто выйти и забрать деньги.

Кому подойдет этот устав?
Эта модель идеальна для очень небольшого круга ситуаций. В первую очередь, для ООО, где всего один участник. В этом случае он автоматически становится директором, и все работает просто и понятно. Во-вторых, для микро-компаний, основанных на абсолютном доверии, например, для семейного бизнеса супругов или бизнеса давних партнеров, где все решения принимаются совместно и нет риска конфликтов.
Категорически не рекомендуется выбирать этот устав для ООО с несколькими участниками, между которыми нет стопроцентного доверия, или если вы планируете когда-либо привлекать пассивных инвестеров. Риск злоупотреблений и конфликтов в таком случае слишком велик.

ТИПОВОЙ УСТАВ N 9, НА ОСНОВАНИИ КОТОРОГО ДЕЙСТВУЕТ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Утвержден приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Общество с ограниченной ответственностью, именуемое в дальнейшем «Общество», осуществляющее деятельность на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с нормами законодательства Российской Федерации.

Это вступительный раздел, который устанавливает базовый статус компании. В нем говорится, что организация является ООО и работает по стандартному, утвержденному государством уставу. Важно отметить, что создание общества произошло в полном соответствии с российскими законами, что задает правовые рамки для всей дальнейшей деятельности. Это фундаментальный пункт, определяющий юридическую природу предприятия.

II. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

2. Участники общества обладают правами и несут обязанности, которые установлены Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Данный раздел не содержит конкретного перечня прав и обязанностей, а делает отсылку к основным законодательным актам. Это означает, что все стандартные положения закона об ООО применяются к участникам автоматически. Такой подход унифицирует документ и избавляет от необходимости дублировать нормы, которые уже подробно прописаны в федеральном законодательстве.

III. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГОМУ ЛИЦУ

3. Участник Общества имеет право продать или другим способом отчуждать принадлежащую ему долю либо ее часть в уставном капитале Общества одному или нескольким другим участникам этого же Общества.

4. Участник Общества имеет право продать или осуществить иное отчуждение своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам, и для этого не требуется получать согласие остальных участников Общества.

5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, а также к правопреемникам юридических лиц, которые являлись участниками Общества.

6. Участник Общества вправе передать в залог свою долю или часть доли в уставном капитале другому участнику Общества. Залог доли или ее части третьим лицам не допускается.

Это крайне важный раздел, регулирующий оборот долей в компании. Его ключевая особенность – свобода отчуждения долей третьим лицам без необходимости получения одобрения других участников. Это коренным образом отличает данную модель устава от более закрытых вариантов. Участник может свободно продать свою долю любому внешнему лицу. Однако сохраняется ограничение на залог доли третьим лицам – заложить долю можно только другому участнику. Наследники и правопреемники автоматически вступают в права, что упрощает процедуру перехода долей в случае наследования или реорганизации юридических лиц.

IV. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

7. Выход участника из состава Общества не предусмотрен.

Данный пункт устанавливает важное ограничение: участник не может добровольно выйти из общества путем подачи заявления и получить действительную стоимость своей доли. Это означает, что просто «сдать долю и уйти» невозможно. Единственным способом прекратить участие в бизнесе является отчуждение доли другому лицу (как описано в предыдущем разделе). Это создает стабильность состава участников, но ограничивает их манёвренность.

V. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ

8. Высшим органом управления Общества является общее собрание его участников. Вопросы, связанные с порядком созыва, проведения собраний, их компетенцией, а также с процедурой принятия решений, определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

9. Решение, принятое общим собранием участников Общества, а также состав участников, присутствовавших при его принятии, подлежат обязательному нотариальному удостоверению.

10. Каждый участник Общества одновременно является единоличным исполнительным органом Общества (директором) до того момента, пока он остается участником Общества, и действует от имени Общества самостоятельно.

11. Права, обязанности и компетенция единоличного исполнительного органа Общества определяются положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Это один из самых distinctive разделов данной модели устава. Он устанавливает уникальную систему управления, при которой КАЖДЫЙ участник одновременно является директором. Это модель коллективного управления, где нет единоличного назначенного руководителя. Все участники имеют равные права на действия от имени общества. При этом решения общего собрания по-прежнему требуют нотариального заверения, что обеспечивает их юридическую чистоту. Такая структура идеально подходит для небольших компаний с полным доверием между участниками, где все активно участвуют в оперативном управлении.

VI. ПОРЯДОК ХРАНЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА И ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ДРУГИМ ЛИЦАМ

12. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано обеспечивать доступ к ним в порядке, установленном указанным Федеральным законом.

В этом разделе закрепляются обязанности общества по ведению документооборота. Поскольку каждый участник является директором, местом хранения документов считается адрес любого из них (единоличного исполнительного органа). Общество должно обеспечивать сохранность установленного законом перечня документов и предоставлять к ним доступ в предусмотренном порядке, что гарантирует прозрачность деятельности.

VII. СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

13. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, осуществляются в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Данный пункт направлен на регулирование конфликта интересов. Поскольку все участники являются директорами, потенциально любая сделка между обществом и участником может считаться сделкой с заинтересованностью. Устав отсылает к общему порядку, установленному законом, который предусматривает специальные процедуры одобрения таких сделок для защиты интересов общества.

VIII. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

14. Процедуры реорганизации и ликвидации Общества осуществляются в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Заключительный раздел определяет, что любые изменения в структуре общества (реорганизация) или его прекращение (ликвидация) должны проводиться строго в соответствии с общими нормами российского права. Это обеспечивает правомерность данных процессов и защиту интересов всех участников и кредиторов.