Главная/Документы и договоры/Уставы организаций/Типовой устав общества с ограниченной ответственностью вариант 13

Типовой устав общества с ограниченной ответственностью вариант 13

Содержание

Кратко о документе

Название документа: Типовой устав общества с ограниченной ответственностью вариант 13
Когда нужен: Типовой устав №13 для ООО с уникальной системой совместного управления. Утвержден Минэкономразвития РФ, требует согласованных действий всех участников для оперативного руководства.
Что содержит: реквизиты, описание ситуации, ключевые условия, подписи и приложения по теме документа.
Категория документов

Скачать и использовать документ

Тип документа: документ
Формат: справочный материал
Версия: справочная версия страницы JDex
Дата проверки: проверьте актуальность перед использованием

Скачать DOCX

Открыть текст документа

Описание документа

Типовой устав №13 для ООО предлагает одну из самых необычных и строгих моделей управления, утвержденных государством. Он создает структуру, где ключевые решения требуют полного единства среди участников. Этот документ подойдет далеко не каждому бизнесу, но в определенных ситуациях может быть идеальным решением. Давайте разберем его основные принципы без сложных юридических терминов.
Что особенного в Типовом уставе №13?
Главная «фишка» этого устава – это гибридная, но очень жесткая система управления. Он сочетает в себе элементы открытости и закрытости в обороте долей с уникальным требованием коллективного принятия всех оперативных решений. Как и другие типовые уставы, он избавляет от хлопот с внесением изменений при смене названия или адреса компании.
Ключевые особенности устава №13

Управление: модель «коллективного директората». Это самая важная и отличительная черта.

Один участник: Если учредитель один, он и является директором. Все просто.
Два и более участников: Здесь начинается главное. Все участники ВМЕСТЕ и только СОВМЕСТНО осуществляют полномочия единоличного исполнительного органа. Это значит, что для подписания любого договора, платежного поручения, приема на работу сотрудника или открытия банковского счета требуется согласованное решение ВСЕХ участников. Никто не может подписать документ в одиночку.

Представьте, что у компании три учредителя. Чтобы заключить договор аренды офиса, за подписью «Генеральный директор» должны собраться все трое. Это создает огромные бюрократические сложности, но обеспечивает тотальный контроль каждого над действиями остальных.

Оборот долей: гибридный подход.

Продажа внутри общества: Участник может свободно продать свою долю другому участнику без получения чьего-либо согласия.
Продажа вовне: Чтобы продать долю постороннему лицу, требуется единогласное решение всех остальных участников. Это защищает от нежелательных новых партнеров.
Залог: Возможен только между участниками.
Наследники: Получают долю автоматически.

Выход участника – заблокирован. Как и в нескольких других типовых уставах, участник не может просто выйти из ООО и получить деньги. Его единственный путь «на выход» – продать свою долю, что, как мы видели, внутри общества свободно, а вовне – крайне затруднительно.
Нотариальное заверение решений собрания. Стратегические вопросы (ликвидация, реорганизация) решаются на общем собрании, и все эти решения заверяются нотариусом.

Плюсы и минусы такой модели
Плюсы:

Абсолютный контроль и veto-право: Каждый участник может заблокировать любую сделку компании. Никакие действия не могут быть совершены без его ведома и согласия.
Защита от недобросовестных действий: Невозможно тайно заключить кабальную сделку или вывести активы, так как требуется подпись всех.
Стабильность состава: Невозможность выхода и сложность продажи доли вовне сохраняют первоначальный круг учредителей.
Внутренняя мобильность долей: Свободная купля-продажа между участниками.

Минусы:

Риск полного паралича: Если участники не могут договориться по какому-либо оперативному вопросу (например, по оплате счетов), бизнес может быть полностью заблокирован.
Крайняя непрактичность: Постоянная необходимость собирать всех участников для подписания документов делает управление медленным и неэффективным.
Невозможность делегирования: Нельзя назначить одного ответственного директора для решения текущих задач.
Нотариальные расходы на заверение решений собрания.
Отсутствие «аварийного выхода».

Кому может подойти этот устав?
Сфера применения этой модели крайне узка. Она может рассматриваться для:

ООО с одним участником, который планирует оставаться единственным владельцем.
Микробизнеса, основанного на абсолютном доверии и постоянном взаимодействии, например, для супружеской пары, которая всегда работает вместе и принимает все решения сообща.
Структур, где активы настолько ценны, что участники готовы мириться с неэффективностью ради тотального взаимного контроля.

Важное предупреждение: Никогда не выбирайте этот устав, если между участниками возможны разногласия, если бизнес требует оперативности или если вы планируете когда-либо расширять круг учредителей. Риск управленческого паралича в этой модели чрезвычайно высок. Она подходит только для самых сплоченных и малочисленных команд, готовых работать как единый организм.

ТИПОВОЙ УСТАВ N 13, НА ОСНОВАНИИ КОТОРОГО ДЕЙСТВУЕТ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Утвержден приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Общество с ограниченной ответственностью, именуемое в дальнейшем «Общество», осуществляющее деятельность на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с нормами законодательства Российской Федерации.

Это вступительный раздел, который устанавливает базовый статус компании. В нем подтверждается, что организация является ООО и работает по стандартному, утвержденному государством уставу. Важно отметить, что создание общества произошло в полном соответствии с российскими законами, что задает правовые рамки для всей дальнейшей деятельности. Это фундаментальный пункт, определяющий юридическую природу предприятия и его соответствие действующему правовому полю.

II. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

2. Участники Общества обладают правами и несут обязанности, которые установлены Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Данный раздел не содержит конкретного перечня прав и обязанностей, а делает отсылку к основным законодательным актам. Это означает, что все стандартные положения закона об ООО применяются к участникам автоматически. Такой подход унифицирует документ и избавляет от необходимости дублировать нормы, которые уже подробно прописаны в федеральном законодательстве, обеспечивая тем самым единообразие правоприменения и сокращая объем учредительного документа.

III. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГОМУ ЛИЦУ

3. Участник Общества имеет право продать или другим способом отчуждать принадлежащую ему долю либо ее часть в уставном капитале Общества одному или нескольким другим участникам этого же Общества.

4. Участник Общества имеет право продать или осуществить иное отчуждение своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам, и для этого требуется получить согласие остальных участников Общества.

5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, а также к правопреемникам юридических лиц, которые являлись участниками Общества.

6. Участник Общества вправе передать в залог свою долю или часть доли в уставном капитале другому участнику Общества. Залог доли или ее части третьим лицам не допускается.

Этот раздел регулирует один из самых важных аспектов жизни общества – оборот долей. Он устанавливает гибридную модель. С одной стороны, участники могут свободно продавать свои доли друг другу внутри общества без каких-либо дополнительных согласований. С другой стороны, для продажи доли внешнему лицу по-прежнему требуется единогласное одобрение всех остальных участников. Это создает баланс между внутренней мобильностью и защитой от нежелательного проникновения третьих лиц. Наследники и правопреемники получают долю автоматически, а залог возможен только внутри круга участников.

IV. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

7. Выход участника из состава Общества не предусмотрен.

Данный пункт устанавливает важное ограничение: участник не может добровольно выйти из общества путем подачи заявления и получить действительную стоимость своей доли. Это означает, что просто «сдать долю и уйти» невозможно. Единственным способом прекратить участие в бизнесе является отчуждение доли другому лицу (как описано в предыдущем разделе). Это создает стабильность состава участников и капитала общества, но одновременно ограничивает ликвидность доли для самого участника, который не может быстро и просто преобразовать свою долю в денежные средства путем выхода.

V. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ

8. Высшим органом управления Общества является общее собрание его участников. Вопросы, связанные с порядком созыва, проведения собраний, их компетенцией, а также с процедурой принятия решений, определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

9. Решение, принятое общим собранием участников Общества, а также состав участников, присутствовавших при его принятии, подлежат обязательному нотариальному удостоверению.

10. Если в Обществе более одного участника, то каждый из них, действуя совместно с остальными, осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа Общества (директора) до тех пор, пока остается участником. В случае, если в Обществе только один участник, он единолично осуществляет эти полномочия до тех пор, пока не перестанет быть участником или пока в Обществе не появится более одного участника. В последнем случае начинает действовать режим совместного осуществления полномочий.

11. Права, обязанности и компетенция единоличного исполнительного органа Общества определяются положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Этот раздел вводиет уникальную и сложную систему управления, которая зависит от количества участников. При единственном участнике он является единственным директором. Однако, как только участников становится двое или более, они ВСЕ ВМЕСТЕ и только СОВМЕСТНО осуществляют функции директора. Это означает, что для любого юридически значимого действия (подписание договора, открытие счета) требуется согласованное волеизъявление всех участников. Никто не может действовать самостоятельно. Это модель коллегиального исполнительного органа, которая требует постоянного консенсуса. Решения же общего собрания, как высшего органа, по-прежнему требуют нотариального заверения.

VI. ПОРЯДОК ХРАНЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА И ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ДРУГИМ ЛИЦАМ

12. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано обеспечивать доступ к ним в порядке, установленном указанным Федеральным законом.

В этом разделе закрепляются обязанности общества по ведению документооборота. Поскольку единоличным исполнительным органом является либо единственный участник, либо все участники совместно, местом хранения документов считается адрес, связанный с этим органом. Общество должно обеспечивать сохранность установленного законом перечня документов и предоставлять к ним доступ в предусмотренном порядке, что гарантирует прозрачность деятельности и соблюдение прав участников и контрагентов на информацию.

VII. СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

13. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, осуществляются в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Данный пункт направлен на регулирование конфликта интересов. В условиях, когда исполнительным органом являются все участники совместно, многие сделки между обществом и его участниками могут считаться сделками с заинтересованностью. Устав отсылает к общему порядку, установленному законом, который предусматривает специальные процедуры одобрения таких сделок (например, голосованием незаинтересованных участников) для защиты имущественных интересов самого общества от потенциальных злоупотреблений.

VIII. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

14. Процедуры реорганизации и ликвидации Общества осуществляются в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Заключительный раздел определяет, что любые изменения в структуре общества (реорганизация) или его прекращение (ликвидация) должны проводиться строго в соответствии с общими нормами российского права. Это обеспечивает правомерность этих процессов, защиту интересов всех участников общества, а также его кредиторов, и гарантирует, что такие серьезные корпоративные события будут осуществляться в установленном законом порядке, предусматривающем все необходимые safeguards для всех заинтересованных сторон.