Договор о присоединении акционерного общества

ДОГОВОР О ПРИСОЕДИНЕНИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

г. ______ «______» ____________ 2025 г.

____________________ ____________________ __________________, именуемое далее «Основное общество», в лице Генерального директора ____________________ ____________________ __________________, действующего на основании Устава, статьи 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» и решения Совета директоров от «______» __________________ 2025 года (Протокол №______), и ____________________ ____________________ __________________, именуемое далее «Присоединяемое общество», в лице Генерального директора ____________________ ____________________ __________________, действующего на основании Устава, статьи 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» и решения Совета директоров от «______» __________________ 2025 года (Протокол №______), заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Учитывая общность уставных целей и направлений деятельности, а также для достижения максимально эффективного использования активов Обществ, повышения конкурентоспособности услуг, предоставляемых сторонами на рынке ____________________ ____________________ __, оптимизации управления и сокращения расходов в интересах увеличения прибыли и роста объемов оказываемых услуг, Стороны договорились провести реорганизацию посредством присоединения ____________________ ____________________ __ к ____________________ ____________________ __ с переходом всех прав и обязанностей от Присоединяемого общества к Основному обществу.

1.2. Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законодательством, другими нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для проведения реорганизации в форме присоединения.

1.3. Для организации эффективного управления транспортными операциями и решения других оперативных вопросов Основное общество учреждает филиал ____________________ ____________________ __ с местом нахождения в г. ____________________ ____________________ __.

Этот раздел определяет основную цель договора — объединение двух акционерных обществ путем присоединения одного к другому. Указываются причины такого решения: общие цели деятельности, желание более эффективно использовать активы, повысить конкурентоспособность, оптимизировать управление и сократить расходы. Важно, что все права и обязанности присоединяемого общества переходят к основному. Также предусматривается создание филиала для управления определенными операциями. Это стратегическое решение, которое требует тщательной подготовки и соблюдения всех юридических формальностей.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Стороны обязуются приложить все необходимые усилия для осуществления процедуры присоединения в точном соответствии с требованиями законодательства и ее завершения в максимально короткие сроки.

2.2. Основное общество ____________________ ____________________ __ принимает на себя руководство процессом реорганизации, а также обязуется силами своих сотрудников и привлеченных специалистов осуществлять координацию всех необходимых мероприятий, в том числе:

• подготовить план мероприятий по реорганизации;
• обеспечить принятие компетентными органами управления Основным обществом (Советом директоров и Общим собранием) необходимых решений;
• подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;
• оказать организационную, методическую и иную помощь Присоединяемому обществу ____________________ ____________________ __ в определении его кредиторов и дебиторов и размеров кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральным и местным бюджетами, внебюджетными фондами);
• оказать помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта;
• подготовить документы для представления в Государственный комитет по антимонопольной политике (или в его Территориальное управление);
• получить в соответствующем подразделении Государственного комитета по антимонопольной политике предварительное разрешение на присоединение ____________________ ____________________ __;
• финансировать в необходимых размерах все мероприятия по подготовке и проведению реорганизации;
• оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из государственного реестра;
• провести регистрацию изменений в учредительных документах Основного общества, связанных с реорганизацией и изменением уставного капитала, а также других необходимых изменений;
• учредить филиал ____________________ ____________________ __ с местом нахождения в городе ____________________ ____________________ __ и наделить его необходимыми основными и оборотными средствами для нормальной деятельности.

При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

2.3. ____________________ ____________________ __ обязуется:

• обеспечить принятие компетентными органами управления — Советом директоров и Общим собранием необходимых решений;
• без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые документы и информацию, в том числе относящиеся к коммерческой тайне;
• совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.

При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

2.4. Стороны вправе в любое время получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также в случае отказа одной из сторон от реорганизации — требовать возмещения понесенных расходов по реорганизации.

2.5. После вступления в силу настоящего Договора Присоединяемое общество не вправе осуществлять сделки по отчуждению недвижимого имущества (в том числе и по сдаче в аренду, безвозмездное пользование и т.п.), а также любые иные сделки на сумму свыше ______ рублей без согласия Совета директоров Основного общества.

В этом разделе подробно расписываются обязанности обеих сторон в процессе реорганизации. Основное общество берет на себя руководящую роль и координацию всего процесса: от подготовки документов до получения разрешений в антимонопольных органах и финансирования мероприятий. Присоединяемое общество обязано предоставлять всю необходимую информацию и документы, включая коммерческую тайну, и согласовывать свои действия с основным обществом. Особенно важно ограничение на совершение крупных сделок присоединяемым обществом после вступления договора в силу — это защищает интересы основного общества от необдуманных действий в переходный период.

3. ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

3.1. В соответствии с требованиями законодательства Стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры присоединения:

• не позднее 30 дней после подписания настоящего Договора Совет директоров Основного общества выносит на рассмотрение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения ____________________ ____________________ __ к ____________________ ____________________ __ и об утверждении настоящего Договора;
• не позднее 30 дней после подписания настоящего Договора Совет директоров Присоединяемого общества выносит на рассмотрение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения ____________________ ____________________ __ к ____________________ ____________________ __ и об утверждении настоящего Договора;
• не позднее 30 дней после принятия решения о присоединении Присоединяемое общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к Основному обществу ____________________ ____________________ __, а также в течение необходимого времени при содействии Основного общества уточняет свою задолженность по налоговым и иным платежам в бюджет и внебюджетные фонды и осуществляет необходимые согласования в компетентных государственных органах по месту регистрации;
• не позднее чем через ______ дней после принятия решений компетентными органами управления Сторон решений о реорганизации (либо в иной согласованный срок), Основное общество представляет документы в Государственный комитет РФ по антимонопольной политике для получения предварительного разрешения на реорганизацию;
• не позднее чем через ______ дней после получения разрешения от ГКАП на реорганизацию (либо в иной согласованный срок), Стороны проводят совместное Общее собрание акционеров для решения вопросов об увеличении уставного капитала и внесении изменений в учредительные документы Основного общества, избрания нового Совета директоров Основного общества, а также для решения иных вопросов. Повестка дня совместного Общего собрания акционеров, помимо указанных в настоящем подпункте вопросов, должна включать все вопросы, выносимые на решение Совместного Общего собрания акционеров Советом директоров ____________________ ____________________ __ и Советом директоров ____________________ ____________________ __, если их решение в соответствии с законодательством относится к компетенции Общего собрания акционеров;
• в согласованные сроки на любом из этапов Основное общество учреждает филиал ____________________ ____________________ __ и регистрирует его в установленном порядке.

3.2. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием акционеров и (или) единственным акционером соответственно Основного и (или) Присоединяемого общества.

3.3. В целях контроля за проведением процедуры присоединения стороны образуют Совет уполномоченных в количестве ______ человек (по ______ человек от каждой из Сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры присоединения. Персональный состав Совета уполномоченных утверждается Советами директоров Основного и Присоединяемого обществ.

3.4. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. О всех проблемам и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации Совет уполномоченных обязан немедленно информировать Советы директоров Основного и Присоединяемого обществ.

Этот раздел представляет собой пошаговый план проведения реорганизации. Устанавливаются четкие сроки для каждого этапа: принятие решений советами директоров и общими собраниями акционеров, уведомление кредиторов, получение разрешения от антимонопольного комитета, проведение совместного собрания акционеров. Особое внимание уделяется созданию Совета уполномоченных — временного координирующего органа, который следит за процессом присоединения, но не имеет права принимать самостоятельные решения. Такой детальный план помогает избежать задержек и ensures что все юридические требования будут соблюдены.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК КОНВЕРТАЦИИ АКЦИЙ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА В АКЦИИ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА

4.1. Учитывая, что Присоединяемое общество, является собственником ______ акций Основного общества общей номинальной стоимостью ______ рублей (______% акций от общего количества акций Основного общества), Стороны договариваются, что уполномоченные органы управления Основного и Присоединяемого обществ в разумные сроки согласуют вопрос о судьбе указанного пакета акций. В разумные сроки после вступления в силу настоящего Договора Стороны примут одно из следующих решений:

• о выкупе и погашении указанного пакета акций Основным обществом у Присоединяемого общества с одновременным временным уменьшением уставного капитала Основного общества на сумму погашаемых акций;
• о выкупе указанного пакета акций другими акционерами Основного общества или сторонними инвесторами;
• о выкупе и погашении пакета акций Основным обществом без уменьшения уставного капитала с одновременным увеличением номинальной стоимости оставшихся акций и компенсацией затрат Основного общества другими акционерами.

4.2. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере ______ рублей. Уставный капитал предполагается разделенным на ______ обыкновенных акций номинальной стоимостью ______ рублей каждая акция.

4.3. Количество акций Основного общества, в которые конвертируются акции Присоединяемого общества, определяется соотношением чистых активов Присоединяемого общества и Основного общества на «______» __________________ 2025 года. То есть ______ акций Присоединяемого общества конвертируются в ______ акций Основного общества. Порядок конвертации акций, установленный настоящим пунктом, вступает в силу с момента утверждения настоящего Договора Общим собранием акционеров Основного общества и Общим собранием (единственным акционером) Присоединяемого общества.

4.4. Решение о конвертации акций в соответствии с установленным п.4.3 порядком принимает совместное Общее собрание акционеров Основного и Присоединяемого общества.

4.5. Количество голосов, которыми обладают на Совместном общем собрании акционеры (единственный акционер) Присоединяемого общества, соответствует количеству акций Основного общества, в которые конвертируются акции соответствующего акционера Присоединяемого общества. Количество голосов, которыми обладают на Совместном общем собрании акционеры Основного общества, определяется количеством акций Основного общества, которыми обладает соответствующий акционер Основного общества на момент проведения Совместного общего собрания акционеров.

4.6. В соответствии с установленным п.4.3. порядком конвертации акций Присоединяемое общество получает в результате конвертации принадлежащих ему акций ______ акций Основного общества, что составит ______% от общего числа акций.

Это ключевой финансовый раздел договора, который определяет, как будет изменен уставный капитал основного общества и как произойдет конвертация акций присоединяемого общества. Уставный капитал увеличивается до суммы капиталов обоих обществ. Конвертация акций происходит на основе соотношения чистых активов обществ на определенную дату, что обеспечивает справедливый пересчет. Особое внимание уделяется ситуации, когда присоединяемое общество уже владеет акциями основного — для этого пакета акций предусмотрены различные варианты решения. Также определяется порядок голосования на совместном собрании акционеров после конвертации.

5. ПРАВОПРЕЕМСТВО

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество ____________________ ____________________ __ становится правопреемником Присоединяемого общества ____________________ ____________________ __ по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в Передаточном акте.

5.2. Реорганизация завершается после исключения Присоединяемого общества из государственного реестра юридических лиц.

5.3. В случае, если Основное общество потерпит убытки вследствие того, что ему не было известно о каких-либо обязательствах Присоединяемого общества в момент реорганизации, Основное общество будет вправе взыскать названные убытки с лиц, виновных в непредставлении соответствующей информации и документов.

В этом разделе устанавливается принцип универсального правопреемства — основное общество принимает на себя все обязательства присоединяемого общества, даже если они не были указаны в передаточном акте. Это важное положение защищает интересы кредиторов присоединяемого общества. Реорганизация считается завершенной только после официального исключения присоединяемого общества из государственного реестра. Также предусмотрена ответственность за сокрытие информации об обязательствах — если основное общество понесет убытки из-за нераскрытых обязательств, оно может взыскать их с виновных лиц.

6. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА О ПРИСОЕДИНЕНИЯ

6.1. Настоящий договор вступает в силу после утверждения Общим собранием Основного общества и Общим собранием Присоединяемого Общества.

6.2. Договор прекращает свое действие в следующих случаях:

• при отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания акционеров;
• в случае отказа в даче предварительного согласия на реорганизацию в форме присоединения со стороны Государственного комитета по антимонопольной политике или его территориального органа, если обстоятельства, ставшие причиной отказа, не могут быть устранены;
• в случае, если до завершения процедуры присоединения в отношении одно из Обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;
• по соглашению сторон, утвержденному Общим собранием акционеров Основного и Присоединяемого общества;
• в иных случаях, установленных действующим законодательством.

Этот раздел определяет условия вступления договора в силу и основания для его прекращения. Договор начинает действовать только после утверждения общими собраниями акционеров обоих обществ, что подчеркивает важность этого решения для акционеров. Прекращение договора возможно в нескольких случаях: отказ одной из сторон от реорганизации, отрицательное решение антимонопольного органа, начало процедуры банкротства одного из обществ или взаимное согласие сторон. Эти положения защищают интересы обеих сторон и позволяют прекратить процесс реорганизации при возникновении непреодолимых препятствий.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего Договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

7.2. Виновная сторона должна возместить другой стороне причиненные убытки в размере прямого действительного ущерба. Упущенная выгода возмещению не подлежит.

7.3. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего договора, будут разрешаться путем переговоров. В случае неурегулирования, споры будут разрешаться в судебном порядке в установленном порядке.

7.4. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон.

7.5. По всем вопросам, неурегулированным настоящим Договором, стороны будут руководствоваться нормами действующего законодательства.

Заключительные положения содержат стандартные для договоров условия: ответственность за неисполнение обязательств, порядок разрешения споров, требования к форме изменений договора. Особенностью является ограничение ответственности только прямым ущербом — упущенная выгода не подлежит возмещению. Это снижает риски сторон при возможных спорах. Также устанавливается приоритет переговоров как способа решения конфликтов, и только при их неудаче стороны обращаются в суд. Эти положения создают правовую определенность и защищают интересы обеих сторон.

8. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

9. ПОДПИСИ СТОРОН