Договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью

ДОГОВОР О ПРИСОЕДИНЕНИИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ К ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

______ в лице ______, действующего на основании ______, именуемый в дальнейшем «Основное общество», с одной стороны, и ______ в лице ______, действующего на основании ______, именуемый в дальнейшем «Присоединяемое общество», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1. Для достижения более эффективных результатов работы, повышения конкурентоспособности и увеличения прибыли, Стороны договорились провести реорганизацию в форме присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу. Реорганизация осуществляется через передачу имущества, всех прав и обязанностей, существующих у Присоединяемого общества на момент утверждения передаточного акта, от Присоединяемого к Основному обществу согласно передаточному акту, который утверждается общим собранием участников Присоединяемого общества.
2. Для выполнения условий настоящего договора Стороны совместно проводят все необходимые действия и процедуры, требуемые для осуществления реорганизации в форме присоединения.
3. Стороны осуществляют реорганизацию путем присоединения Присоединяемого общества на основании решения общего собрания его участников (протокол № ______ от «______» ______ 2025 г.) к Основному обществу на основании решения общего собрания участников последнего (протокол № ______ от «______» ______ 2025 г.).
4. Согласно законодательству, Основное общество считается реорганизованным с момента внесения записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества в Единый государственный реестр юридических лиц.
5. Стороны совместно выполняют все предусмотренные законом, другими нормативными актами и учредительными документами действия и процедуры, необходимые для проведения реорганизации в форме присоединения.
6. После завершения всех процедур реорганизации по настоящему Договору все права и обязанности Присоединенного общества переходят к Основному обществу в соответствии с передаточным актом.

В этом разделе описывается основная цель договора - объединение двух компаний через процедуру присоединения. Одна компания (Присоединяемое общество) прекращает свое существование, а другая (Основное общество) принимает на себя все ее права и обязанности. Это делается для повышения эффективности бизнеса и усиления позиций на рынке. Процесс реорганизации официально завершается в момент внесения соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц. Все имущественные вопросы регулируются через специальный документ - передаточный акт.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

Основное общество обязуется:

• Взять на себя руководство процедурой присоединения.
• Осуществлять координацию всех необходимых мероприятий по реорганизации силами своих сотрудников и привлеченных специалистов.
• Подготовить план мероприятий по реорганизации.
• Обеспечить подготовку проектов документов, необходимых для проведения реорганизации.
• Своевременно передавать на рассмотрение компетентным органам Присоединяемого общества документы и информацию, необходимые для выполнения настоящего Договора.
• Оказать консультационную, организационную, методическую и иную помощь Присоединяемому обществу в определении кредиторов и дебиторов, размеров задолженности, подготовке передаточного акта и документов для государственной регистрации прекращения деятельности.
• Принять на себя все финансовые расходы, связанные с подготовкой и проведением реорганизации.
• В установленный законом срок письменно уведомить всех известных кредиторов о реорганизации и опубликовать сообщение о принятом решении в установленном порядке.
• Оказать помощь Присоединяемому обществу в подготовке и оформлении исключения его из Единого реестра юридических лиц.
• Обеспечить проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в Уставе Основного общества, связанных с проведением реорганизации.

Присоединяемое общество обязуется:

• По требованию компетентных органов Основного общества своевременно предоставлять любые необходимые для проведения реорганизации документы и информацию, включая составляющие коммерческую тайну.
• В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации письменно сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием ее формы.
• Своевременно определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности.
• В установленный законом срок письменно уведомить всех известных кредиторов о реорганизации и опубликовать сообщение о принятом решении.
• Не позднее ______ дней с даты подписания настоящего Договора подготовить и утвердить передаточный акт в соответствии с требованиями законодательства.
• Прекратить совершение всех сделок, не связанных с исполнением настоящего Договора, с момента принятия решения о присоединении до момента проведения совместного Общего собрания участников.

Стороны обязуются провести Общее собрание всех участников обоих обществ в срок до «______» ______ 2025 г.

Порядок созыва и проведения совместного Общего собрания участников: ______.

Стороны вправе в любое время получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также в случае отказа одной из Сторон от реорганизации требовать возмещения понесенных расходов.

Этот раздел подробно описывает, какие обязанности возлагаются на каждую из сторон в процессе присоединения. Основное общество берет на себя организационные и финансовые вопросы, включая подготовку документов и уведомление кредиторов. Присоединяемое общество обязано предоставлять всю необходимую информацию и прекратить несвязанные с реорганизацией сделки. Особое внимание уделяется срокам и порядку взаимодействия между компаниями, что помогает избежать недоразумений и задержек в процессе объединения.

3. СТАДИИ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

1. Единственный участник Основного общества выносит решение о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу и об утверждении договора о присоединении.
2. Единственный участник Присоединяемого общества выносит решение о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу, об утверждении договора о присоединении и передаточного акта.
3. Не позднее ______ дней после принятия решения о присоединении Стороны в установленном законом порядке уведомляют об этом своих кредиторов.
4. Проведение совместного Общего собрания участников Основного и Присоединяемого обществ, на котором принимаются решения о внесении изменений в Устав Основного общества, об избрании органов Основного общества и других вопросах.
5. Повестка дня совместного Общего собрания участников должна включать все вопросы, выносимые на решение Совместного общего собрания участников ______ и ______ Присоединяемого общества, если их решение относится к компетенции Общего собрания участников.
6. Для контроля за проведением процедуры присоединения Стороны образуют Совет уполномоченных в количестве ______ человек (по ______ человек от каждой из Сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры присоединения.
7. Персональный состав Совета уполномоченных утверждается ______ и ______ Основного и Присоединяемого обществ соответственно.
8. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений.
9. Обо всех проблемах и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, Совет уполномоченных обязан немедленно информировать ______ и ______ Основного и Присоединяемого обществ соответственно.

В разделе описывается пошаговая процедура присоединения компаний. Процесс начинается с принятия решений участниками обеих компаний, затем следует уведомление кредиторов и проведение совместного собрания. Особое внимание уделяется созданию координационного органа - Совета уполномоченных, который помогает согласовывать действия сторон, но не имеет права принимать обязательные решения. Такой подход позволяет гибко управлять процессом объединения, оперативно решая возникающие вопросы и предотвращая возможные конфликты между участниками реорганизации.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК КОНВЕРТАЦИИ ДОЛЕЙ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА

1. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере ______ рублей.
2. В связи с изменением размера уставного капитала Основного общества соответствующие изменения вносятся в Устав Основного общества в порядке, установленном законодательством и настоящим Договором.
3. При присоединении Присоединяемого общества подлежат погашению принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества; доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Присоединяемому обществу; доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу; принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале Основного общества.

Этот раздел регулирует финансовые аспекты присоединения, в частности вопросы, связанные с уставным капиталом объединяющихся компаний. Уставный капитал основной компании увеличивается до суммы капиталов обеих организаций. При этом происходит погашение определенных долей, что является технической процедурой, необходимой для корректного юридического оформления объединения. Все изменения в уставном капитале должны быть соответствующим образом зафиксированы в учредительных документах основной компании.

5. ПРАВОПРЕЕМСТВО

1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в передаточном акте.
2. В случае если Основное общество потерпит убытки вследствие того, что ему не было известно о каких-либо обязательствах Присоединяемого общества в момент реорганизации, Основное общество будет вправе взыскать названные убытки с лиц, виновных в непредставлении соответствующей информации и документов.
3. Присоединяемое общество составляет последнюю бухгалтерскую отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации записи о прекращении его деятельности.
4. Последняя бухгалтерская отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности Присоединенного общества.
5. Первая бухгалтерская отчетность после присоединения составляется Основным обществом на основе утвержденного передаточного акта и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности Присоединенного общества.

Раздел о правопреемстве определяет, как передаются права и обязанности от присоединяемой компании к основной. Основное общество принимает на себя все обязательства присоединяемой компании, даже если они не были указаны в передаточных документах. Это важный момент для защиты интересов кредиторов. Также подробно описывается порядок бухгалтерского оформления процесса присоединения, включая подготовку заключительной отчетности присоединяемой компании и первой отчетности объединенной компании.

6. ИЗМЕНЕНИЯ ДЛЯ ВНЕСЕНИЯ В УСТАВ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА

В соответствии с договоренностью Сторон в Устав Основного общества подлежат внесению следующие изменения, связанные с реорганизацией:

1. ______;
2. ______;
3. ______.

В этом разделе перечисляются конкретные изменения, которые необходимо внести в устав основной компании в связи с присоединением другой организации. Эти изменения могут касаться размера уставного капитала, состава участников, порядка управления компанией и других важных аспектов деятельности. Конкретный перечень изменений определяется сторонами в зависимости от условий конкретной сделки и требований законодательства.

7. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА И ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЕГО ДОСРОЧНОГО РАСТОРЖЕНИЯ

1. Настоящий Договор вступает в силу после его утверждения ______ (единственными участниками или Общими собраниями участников) реорганизуемых обществ.
2. Договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:
   • При отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением ______ (единственного участника или Общего собрания участников), при этом отказавшаяся Сторона обязана предупредить другую Сторону о своем намерении досрочно расторгнуть настоящий Договор не менее чем за ______ дней до предполагаемой даты расторжения Договора.
   • В случае существенного нарушения Договора одной из Сторон. Сторона, допустившая существенное нарушение условий Договора, должна быть предупреждена контрагентом о намерении расторгнуть Договор не менее чем за ______ дней до предполагаемой даты расторжения Договора.
   • Если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства.
   • По соглашению Сторон, утвержденному ______ (единственными участниками или Общими собраниями участников) реорганизуемых обществ.
   • В иных случаях, установленных действующим законодательством Российской Федерации.

В этом разделе устанавливаются условия вступления договора в силу и возможности его досрочного прекращения. Договор начинает действовать только после утверждения его участниками обеих компаний. Предусмотрены различные основания для досрочного расторжения, включая отказ одной из сторон от реорганизации, существенные нарушения условий договора, начало процедуры банкротства или взаимное согласие сторон. Это обеспечивает гибкость и позволяет сторонам отказаться от сделки при возникновении непредвиденных обстоятельств.

8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН И ФОРС-МАЖОР

1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность, предусмотренную настоящим Договором и действующим законодательством.
2. Любая из Сторон настоящего Договора, не исполнившая обязательства по Договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).
3. Отсутствие вины за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору доказывается Стороной, нарушившей обязательства.
4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по Договору, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор).
5. К обстоятельствам непреодолимой силы Стороны отнесли явления стихийного характера, температуру, силу ветра и уровень осадков, исключающие нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти; забастовки и другие обстоятельства, которые могут быть определены Сторонами как непреодолимая сила.
6. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана известить об этом другую Сторону не позднее ______ календарных дней со дня наступления таких обстоятельств.
7. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также официальные документы, удостоверяющие наличие этих обстоятельств.
8. В случае наступления обстоятельств непреодолимой силы срок выполнения Стороной обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют эти обстоятельства и их последствия.
9. Если наступившие обстоятельства непреодолимой силы и их последствия продолжают действовать более ______ месяцев, Стороны проводят дополнительные переговоры для выявления приемлемых альтернативных способов исполнения настоящего Договора.

Раздел об ответственности и форс-мажоре определяет последствия невыполнения условий договора и порядок действий при возникновении непредвиденных обстоятельств. Стороны несут ответственность за нарушение обязательств только при наличии вины. Отдельно рассматриваются ситуации непреодолимой силы (форс-мажор), когда выполнение обязательств становится невозможным по причинам, не зависящим от сторон. В таких случаях сроки выполнения договора переносятся, а при длительном действии форс-мажорных обстоятельств стороны проводят переговоры о дальнейших действиях.

9. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего Договора, Стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного урегулирования: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий Договора, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений.
2. При недостижении взаимоприемлемого решения Стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в суд в соответствии с действующим законодательством.

Этот раздел устанавливает процедуру разрешения возможных споров между сторонами. В первую очередь, стороны обязуются пытаться решить разногласия мирным путем через переговоры и согласования. Такой подход позволяет сохранить деловые отношения и избежать длительных судебных разбирательств. Если же договориться не удается, стороны имеют право обратиться в суд для защиты своих интересов в соответствии с законодательством.

10. ЗАЩИТА ИНТЕРЕСОВ СТОРОН

1. По всем вопросам, не нашедшим своего решения в тексте и условиях настоящего Договора, но прямо или косвенно вытекающим из отношений Сторон по нему, затрагивающих имущественные интересы и деловую репутацию Сторон Договора, Стороны настоящего Договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего законодательства.

Этот раздел является дополнительной гарантией защиты интересов сторон. Он устанавливает, что все вопросы, не урегулированные непосредственно в договоре, но связанные с отношениями сторон, будут решаться в соответствии с действующим законодательством. Это обеспечивает правовую определенность и защищает стороны от возможных злоупотреблений.

11. ИЗМЕНЕНИЕ И/ИЛИ ДОПОЛНЕНИЕ ДОГОВОРА

1. Настоящий Договор может быть изменен и/или дополнен Сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия Сторон.
2. Если Стороны Договора не достигли согласия о приведении Договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами, по требованию заинтересованной Стороны Договор может быть изменен и/или дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством.
3. Последствия изменения и/или дополнения настоящего Договора определяются взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон Договора.
4. Любые соглашения Сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего Договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны Сторонами Договора и утверждены в установленном порядке.

В разделе описывается процедура внесения изменений в договор. Стороны могут изменять условия договора по взаимному согласию при наличии объективных причин. Все изменения должны оформляться в письменной форме и подписываться обеими сторонами. В случае невозможности достичь согласия, вопрос может быть передан в суд. Это обеспечивает гибкость договорных отношений и возможность адаптации к изменяющимся обстоятельствам.

12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

1. В случае изменения юридического адреса или обслуживающего банка Стороны Договора обязаны в ______-дневный срок уведомить об этом друг друга.
2. Во всем остальном, что не урегулировано настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством.
3. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, обладающих одинаковой юридической силой, по одному экземпляру для каждой Стороны и один экземпляр для регистрирующего органа.

Заключительные условия содержат технические положения договора. Стороны обязаны своевременно уведомлять друг друга об изменении реквизитов. Устанавливается, что все вопросы, не урегулированные договором, решаются в соответствии с законодательством. Договор составляется в трех экземплярах - для каждой стороны и для регистрирующего органа, что обеспечивает надлежащее документальное оформление процедуры присоединения.

13. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

14. ПОДПИСИ СТОРОН