Главная/Документы и договоры/Деловые документы/Типовой устав общества с ограниченной ответственностью

Типовой устав общества с ограниченной ответственностью

Содержание

Кратко о документе

Название документа: Типовой устав общества с ограниченной ответственностью
Когда нужен: Типовой устав №35 для ООО. Образец устава с требованием согласия всех участников на продажу доли и коллективным управлением (все участники — директор совместно).
Что содержит: реквизиты, описание ситуации, ключевые условия, подписи и приложения по теме документа.
Категория документов

Скачать и использовать документ

Тип документа: документ
Формат: справочный материал
Версия: справочная версия страницы JDex
Дата проверки: проверьте актуальность перед использованием

Скачать DOCX

Открыть текст документа

Описание документа

Типовой устав №35 — это один из официальных шаблонов для обществ с ограниченной ответственностью (ООО), утвержденных государством. Его ключевая особенность — максимально «закрытая» и консервативная модель, ориентированная на полный контроль и единодушие всех учредителей. Если вы ищете устав для бизнеса с партнерами, где важна стабильность состава и принятие всех решений сообща, этот вариант стоит рассмотреть.
Что такое типовой устав и зачем он нужен? Раньше каждое ООО должно было иметь свой уникальный устав, который нужно было регистрировать в налоговой. При смене адреса или названия компании в устав вносились изменения, и за эту процедуру платилась госпошлина. Типовые уставы упростили жизнь предпринимателям. Вы просто выбираете один из готовых, утвержденных Минэкономразвития вариантов (их несколько), и указываете его номер. Сам текст устава в инспекцию не подается, он считается общедоступным. Все актуальные сведения о компании (название, адрес, размер уставного капитала) хранятся только в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Меняете адрес — просто вносите изменения в реестр, не трогая и не перерегистрируя устав. Это экономит время и деньги.
Главные отличительные черты Типового устава №35:

Продажа доли только с общего согласия. Это, пожалуй, самое важное правило. Участник, желающий продать свою долю в компании, должен получить согласие ВСЕХ остальных участников. И неважно, кому он хочет продать — другому совладельцу или совершенно постороннему человеку. Каждый участник имеет право вето. Это полностью блокирует возможность нежелательного для кого-то из партнеров изменения состава учредителей.
Выход по заявлению невозможен. Участник не может просто написать заявление и выйти из ООО, чтобы получить денежную компенсацию за свою долю. Уйти можно только продав свою долю, но, как мы помним из пункта 1, на это нужно согласие всех. Это создает очень стабильный, но и достаточно «жесткий» состав общества.
Коллективное управление. В обществе нет одного генерального директора. Полномочия единоличного исполнительного органа (то есть директора) осуществляются ВСЕМИ участниками СОВМЕСТНО. Это значит, что для подписания любого договора, открытия счета, приема на работу ключевого сотрудника нужно, чтобы все участники согласились и действовали как один. Никто не может принять такое решение в одиночку.

Кому подойдет этот устав?

Небольшой семейный бизнес, где все члены семьи полностью доверяют друг другу и хотят принимать абсолютно все решения вместе.
Стартап двух-трех близких друзей или партнеров, которые на начальном этапе хотят максимального контроля за каждым шагом компании и категорически против появления в бизнесе незнакомых им людей.
Любые ООО, где учредители ценят стабильность и контроль выше оперативности и свободы действий.

Кому он точно НЕ подойдет?

Если между участниками возможны разногласия. Модель «вето» по любому вопросу (продажа доли, подписание договора) может полностью парализовать деятельность компании.
Если нужна оперативность в принятии решений. Ожидание, пока все участники соберутся и согласуют документ, может привести к потере выгодной сделки.
Если участники рассматривают свою долю как ликвидный актив, который можно будет легко продать в будущем. С этим уставом продать долю очень сложно.
Для обществ с большим количеством участников (более 3-4 человек). Организовать единогласное принятие решений станет практически невозможно.

Другие важные положения устава:

Наследование доли разрешено. В случае смерти участника-гражданина его доля переходит к наследникам. Для юридических лиц — к правопреемникам. Согласия других участников на это не требуется.
Залог доли возможен только между участниками. Можно передать свою долю в залог другому участнику в качестве обеспечения по обязательствам. Но заложить долю банку или другому постороннему лицу нельзя.
Права и обязанности участников, а также детальные правила работы общего собрания, определяются законом об ООО. Это значит, что участникам нужно самостоятельно изучать этот закон, чтобы знать свои полномочия.
Все остальные процедуры (одобрение заинтересованных сделок, хранение документов, реорганизация и ликвидация) также должны соответствовать нормам законодательства.

Как перейти на Типовой устав №35? Если у вас уже есть ООО с обычным уставом, переход осуществляется в несколько шагов:

Проведите общее собрание участников и единогласно примите решение о переходе на Типовой устав №35. Помните, что для смены устава нужно единогласное решение.
Заполните заявление по форме Р13014, указав в нем номер выбранного типового устава (35).
Подайте в налоговую инспекцию по месту нахождения общества это заявление вместе с решением общего собрания. Госпошлина за такую смену не взимается.

После того как налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ, ваш старый устав перестанет действовать, и общество начнет работать по новым, типовым правилам.
Плюсы и минусы Типового устава №35:
Плюсы:

Максимальная защита от нежелательных участников. Никто не сможет войти в бизнес без вашего согласия.
Полный контроль над всеми решениями. Ни одна значимая операция не пройдет без ведома и согласия всех партнеров.
Стабильность состава. Участники надежно «связаны» друг с другом, что может быть плюсом для долгосрочных проектов.
Упрощение документооборота

ТИПОВОЙ УСТАВ N 35, НА ОСНОВАНИИ КОТОРОГО ДЕЙСТВУЕТ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Для перехода на использование типового устава необходимо выбрать одну из утвержденных форм устава. После этого нужно принять на общем собрании участников ООО решение о переходе на типовой устав и внести изменения в ЕГРЮЛ, подав в регистрирующий орган соответствующее заявление по форме N Р13014 и решение собрания.

Преимущества использования типового устава заключаются в том, что при смене данных, которые обычно содержатся в уставе ООО (например, фирменное наименование, место нахождения), не придется вносить в него изменения и платить госпошлину за их регистрацию. Такие сведения будут содержаться только в ЕГРЮЛ.

Утвержден приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Общество с ограниченной ответственностью (далее - Общество), действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Это начальная часть документа, которая выполняет роль введения. Она устанавливает самую базовую информацию: какая организация действует по этому документу (ООО) и на каком правовом основании (законы России). Это не просто формальность. Указание на соответствие законодательству — это ключевой момент, который означает, что все остальные положения устава не противоречат Гражданскому кодексу и специальному закону об ООО. Таким образом, устав получает свою юридическую силу именно от этих законов. Для участников это важно понимать: устав не существует сам по себе, он является частью общей правовой системы страны, и в случае спорных ситуаций всегда можно апеллировать к нормам законов, на которые устав ссылается.

II. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

2. Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В этом разделе устав использует отсылочную норму. Вместо того чтобы детально переписывать все возможные права (например, право на участие в управлении, на получение прибыли, на информацию о деятельности общества) и обязанности (например, вносить вклады, не разглашать коммерческую тайну, не совершать действий во вред обществу), он просто отправляет участников к первоисточникам — Гражданскому кодексу и закону об ООО. Это характерная черта типовых уставов, призванных упростить документ. Для пользователя это означает, что, выбрав этот устав, он должен самостоятельно или с помощью юриста ознакомиться с указанными законами, чтобы в полной мере понимать свой статус. Это одновременно и упрощение (текст устава короче), и усложнение (нужно изучать дополнительные документы).

III. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГОМУ ЛИЦУ

3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества с согласия остальных участников Общества.

4. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества.

5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

6. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. Залог доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.

Это один из ключевых разделов, регулирующих оборот долей в компании. Он отвечает на вопрос: "Что я могу сделать со своей долей в бизнесе?" Правила, установленные здесь, достаточно строгие и направлены на сохранение "закрытости" общества. В отличие от некоторых других типовых уставов, здесь для любой продажи доли — как другим участникам (п.3), так и полностью посторонним лицам (п.4) — требуется получить согласие всех остальных участников. Это дает каждому совладельцу право вето на появление нового партнера. Такое правило защищает от нежелательных лиц в составе учредителей, но может серьезно затруднить выход участника, если кто-то из остальных будет против. Пункт 5 регулирует наследование: доля автоматически переходит к наследникам или правопреемникам. Пункт 6 разрешает залог доли, но только между самими участниками общества. Залог стороннему лицу (например, банку) запрещен, что ограничивает финансовые возможности участника использовать долю как обеспечение по внешним кредитам, но защищает общество от риска перехода доли к постороннему залогодержателю.

IV. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

7. Выход участника из Общества не предусмотрен.

Короткий, но очень важный пункт. Он устанавливает, что участник не может выйти из ООО по собственному желанию, просто подав заявление и потребовав выплаты стоимости своей доли. Это классическая модель "закрытого" общества. Единственный способ прекратить участие — это продать свою долю другому лицу (как описано в предыдущем разделе), но и для этой продажи нужно согласие всех остальных участников. Это правило серьезно ограничивает мобильность участников и "привязывает" их к обществу. Оно направлено на стабильность состава учредителей и защиту общества от ситуации, когда ключевой участник может внезапно уйти, создав финансовые трудности, связанные с необходимостью выкупа его доли.

V. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ

8. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

9. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников Общества всеми участниками Общества, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников Общества.

10. При наличии в Обществе более одного участника каждый участник Общества, действуя совместно с остальными участниками Общества, осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа Общества (директора) до тех пор, пока не перестанет быть участником Общества. В случае если в Обществе только один участник, такой участник Общества обладает полномочиями единоличного исполнительного органа Общества (директора) до тех пор, пока не перестанет быть участником Общества, или до тех пор, пока в Обществе не станет более одного участника. В последнем случае порядок осуществления полномочий единоличного исполнительного органа Общества (директора) определяется в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

11. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Раздел описывает систему управления компанией. Пункт 8 устанавливает высший орган власти — общее собрание участников, отсылая детали его работы к закону. Пункт 9 определяет простую форму подтверждения решений: протокол подписывается всеми участниками, которые присутствовали на собрании. Главная особенность содержится в пункте 10. Он устанавливает модель коллективного исполнения обязанностей директора. Если участников больше одного, то ВСЕ они ВМЕСТЕ и только СОВМЕСТНО осуществляют полномочия директора. Это значит, что ни один из участников не может самостоятельно подписать договор или совершить сделку от имени общества. Для любого действия, требующего подписи директора, необходимо согласие и совместное действие всех участников. Это модель максимального контроля и согласованности, исключающая возможность единоличных действий кого-либо из партнеров. Для ООО с одним участником он является директором единолично. Пункт 11, как и раньше, отсылает к закону для определения конкретных прав и обязанностей директора.

VI. ПОРЯДОК ХРАНЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА И ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ДРУГИМ ЛИЦАМ

12. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Этот раздел накладывает на общество обязательства по документообороту. Компания должна хранить определенные документы (устав, протоколы собраний, документы бухгалтерского учета, список участников и т.д.). Место хранения указано как место нахождения единоличного исполнительного органа. Учитывая, что директор — это коллективный орган из всех участников (п.10), местом хранения, по сути, может считаться юридический адрес общества или иное согласованное участниками место. Также общество обязано предоставлять доступ к этим документам. В первую очередь доступ имеют сами участники (для контроля за деятельностью). В определенных случаях доступ могут требовать и другие лица (например, государственные органы, аудиторы). Конкретный перечень документов и порядок доступа, как обычно, отсылаются к нормам закона об ООО.

VII. СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

13. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Данный пункт регулирует особый вид сделок — те, в которых заинтересовано какое-либо лицо, способное влиять на решение общества (например, участник или директор). Типичный пример: продажа имущества общества его же участнику. Чтобы такие сделки не наносили ущерб компании в угоду личным интересам ее руководителей или участников, закон устанавливает специальный порядок их одобрения (например, необходимость решения общего собрания при раскрытии информации о заинтересованности). Настоящий пункт устава не вводит своих правил, а лишь подтверждает, что общество будет соблюдать установленный законом порядок. Это стандартная для типовых уставов формулировка, обеспечивающая соответствие деятельности общества требованиям законодательства.

VIII. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

14. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

Заключительный раздел касается прекращения существования компании или изменения ее организационно-правовой формы (слияние, присоединение, разделение, выделение). Формулировка полностью отсылочная: все процедуры должны выполняться в строгом соответствии с действующим законодательством РФ (в основном, Гражданским кодексом и законом об ООО). Это означает, что для ликвидации или реорганизации общества, действующего по этому уставу, не требуется выполнять какие-то дополнительные внутренние условия, не предусмотренные законом. Достаточно соблюдать стандартную процедуру: принятие решения общим собранием, уведомление кредиторов, публикация в официальном вестнике, составление ликвидационного баланса, расчеты с кредиторами и участниками, внесение записи в ЕГРЮЛ.