Главная/Документы и договоры/Деловые документы/Типовой устав общества с ограниченной ответственностью

Типовой устав общества с ограниченной ответственностью

Содержание

Кратко о документе

Название документа: Типовой устав общества с ограниченной ответственностью
Когда нужен: Типовой устав №27 для ООО, утвержденный Минэкономразвития. Образец устава, который упрощает управление обществом, где каждый участник является директором.
Что содержит: реквизиты, описание ситуации, ключевые условия, подписи и приложения по теме документа.
Категория документов

Скачать и использовать документ

Тип документа: документ
Формат: справочный материал
Версия: справочная версия страницы JDex
Дата проверки: проверьте актуальность перед использованием

Скачать DOCX

Открыть текст документа

Описание документа

Если вы планируете создать общество с ограниченной ответственностью (ООО) или хотите упростить документооборот существующей компании, вам стоит обратить внимание на типовые уставы. Это готовые, утвержденные государством шаблоны, один из которых — Типовой устав №27. Его главная особенность и потенциальное преимущество — максимально простая и либеральная модель управления.
Что такое типовой устав вообще? Раньше каждый учредитель ООО должен был самостоятельно разрабатывать и регистрировать индивидуальный устав — многостраничный документ, прописывающий все внутренние правила. При смене адреса или названия компании в него нужно было вносить изменения и снова платить госпошлину за регистрацию. Типовые уставы призваны избавить бизнес от этой бюрократии. Вы просто выбираете один из готовых вариантов (их несколько, и они различаются правилами), указываете его номер при регистрации или при внесении изменений, и всё. Сам текст устава в ЕГРЮЛ не подается, а значит, менять в нем ничего не нужно — все актуальные сведения (название, адрес) содержатся только в реестре (ЕГРЮЛ).
Ключевая особенность Типового устава №27 — это модель управления, при которой каждый участник (учредитель) одновременно является директором (единоличным исполнительным органом). Пока человек владеет долей в компании, он имеет право действовать от ее имени без всякой доверенности: подписывать договоры, открывать счета, принимать сотрудников. Это модель полного доверия и равных полномочий между партнерами.
Кому подойдет такой устав?

ООО с одним участником. Это идеальный вариант. Участник и есть директор, никаких дополнительных назначений или оформлений не требуется. Все максимально просто.
ООО с несколькими близкими партнерами, которые полностью доверяют друг другу и хотят, чтобы каждый имел возможность оперативно управлять бизнесом. Например, для семейного бизнеса или стартапа друзей.

Кому НЕ подойдет?

Если между участниками нет абсолютного доверия. Ведь любой из них может самостоятельно совершить сделку, которая обяжет всю компанию.
Если вы хотите разделить зоны ответственности (один занимается финансами, другой — продажами) и назначить одного генерального директора.
Для обществ с большим количеством участников, где такая модель управления станет хаотичной.

Какие еще важные правила установлены в этом уставе?

Свободная продажа доли. Участник может продать свою долю как другим участникам, так и совершенно посторонним лицам без необходимости получать согласие остальных. Это дает большую свободу для выхода из бизнеса, но лишает других участников права "первой покупки", которое часто прописывают в индивидуальных уставах для сохранения "круга своих".
Выход по заявлению невозможен. Участник не может просто написать "я выхожу" и потребовать выплатить ему стоимость доли. Уйти из состава можно только продав свою долю кому-то (как описано выше). Это защищает компанию от неожиданного ухода участника и финансовых трудностей, связанных с выкупом.
Доля переходит по наследству. В случае смерти участника-гражданина его доля автоматически переходит к наследникам. Для юридических лиц — к правопреемникам.
Залог доли разрешен только между участниками. Можно передать свою долю в залог другому участнику в качестве обеспечения обязательств. Но заложить долю банку или постороннему человеку нельзя.
Все решения общего собрания (высшего органа) оформляются протоколом, который подписывают все присутствовавшие участники.
Все прочие вопросы (права и обязанности участников, компетенция органов, порядок ликвидации) прямо отсылаются к нормам Гражданского кодекса и Федерального закона "Об ООО". Это означает, что нужно ориентироваться на эти законы.

Как перейти на этот типовой устав? Если у вас уже есть ООО с индивидуальным уставом, вам нужно:

Провести общее собрание участников и принять решение о переходе на Типовой устав №27.
Заполнить заявление по форме Р13014.
Подать в налоговую инспекцию (регистрирующий орган) это заявление вместе с решением собрания. Госпошлина за такую смену не взимается.

После внесения записи в ЕГРЮЛ ваш старый устав утратит силу, и общество будет действовать по новым, типовым правилам.
Плюсы использования Типового устава №27:

Упрощение. Не нужно разрабатывать и править многостраничный документ.
Экономия. Отсутствие госпошлины за внесение изменений в устав при смене адреса/названия.
Прозрачность. Правила игры известны и едины для всех, кто выбрал эту модель.
Оперативность управления для каждого участника.

Минусы и риски:

Отсутствие гибкости. Вы не можете подкорректировать правила "под себя". Например, ввести право преимущественной покупки доли или назначить одного директора.
Риск конфликта полномочий. Если участники перестанут доверять друг другу, каждый сможет действовать от имени компании, что может привести к хаосу и конфликтам.
Необходимость знать закон. Так как многие нормы только отсылают к законодательству, участникам нужно самим (или с юристом) изучать закон об ООО, чтобы понимать свои полные права и обязанности.

Вывод: Типовой устав №27 — это отличный инструмент для упрощения жизни малого бизнеса, особенно для компаний с одним владельцем или с небольшим числом очень доверяющих друг другу партнеров. Он снимает бюрократическую нагрузку и дает всем участникам равные и широкие полномочия. Однако прежде чем выбрать его, стоит взвесить риски, связанные с моделью "каждый участник — директор", и убедиться, что правила свободной продажи доли и отсутствия выхода по заявлению вас устраивают.

ТИПОВОЙ УСТАВ N 27, НА ОСНОВАНИИ КОТОРОГО ДЕЙСТВУЕТ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Для перехода на использование типового устава необходимо выбрать одну из утвержденных форм устава. После этого нужно принять на общем собрании участников ООО решение о переходе на типовой устав и внести изменения в ЕГРЮЛ, подав в регистрирующий орган соответствующее заявление по форме N Р13014 и решение собрания.

Преимущества использования типового устава заключаются в том, что при смене данных, которые обычно содержатся в уставе ООО (например, фирменное наименование, место нахождения), не придется вносить в него изменения и платить госпошлину за их регистрацию. Такие сведения будут содержаться только в ЕГРЮЛ.

Утвержден приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411

I. Общие положения

1. Общество с ограниченной ответственностью (далее - Общество), действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Это вступительная часть документа, которая задает основу. Здесь просто констатируется факт: существует компания (ООО), и она работает по правилам, прописанным в этом конкретном типовом уставе, который, в свою очередь, соответствует российским законам. Это не просто формальность. Указание на соответствие законодательству сразу дает понять, что все последующие пункты устава не придуманы кем-то самостоятельно, а основаны на нормах Гражданского кодекса и специального закона об ООО. Это как бы "юридический фундамент" документа, гарантирующий его легитимность.

II. Права и обязанности участников Общества

2. Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Это очень важный, но при этом самый короткий и отсылочный пункт. По сути, здесь не перечисляются конкретные права (например, получать дивиденды) или обязанности (вносить вклад в уставный капитал). Вместо этого устав прямо отправляет всех участников и руководителей к первоисточникам — к Гражданскому кодексу и закону об ООО. Это характерно именно для типовых уставов. Их цель — унификация и упрощение. Предполагается, что участники или их юристы сами откроют эти законы и прочитают, какие у них есть права (участвовать в управлении, знакомиться с документацией, получать часть прибыли) и обязанности (соблюдать устав, не разглашать конфиденциальную информацию). Такой подход избавляет устав от множества страниц стандартных формулировок.

III. Порядок перехода доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу

3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества.

4. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам без согласия остальных участников Общества.

5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

6. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. Залог доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.

Этот раздел регулирует, что может произойти с долей в бизнесе. Он отвечает на ключевые вопросы собственника: "Могу ли я продать свою часть? Кому? Что будет с моей долей, если я умру?" Пункты 3 и 4 устанавливают очень либеральный порядок продажи. Участник может свободно продать свою долю другим совладельцам (п.3), а что самое важное — и совершенно посторонним людям или компаниям (п.4) без необходимости спрашивать разрешения у остальных. Это отличается от многих индивидуальных уставов, где часто прописывают право других участников на преимущественную покупку. Здесь такого права нет, что максимально упрощает выход из бизнеса или смену владельца. Пункт 5 говорит о наследовании: доля переходит к наследникам автоматически. Пункт 6 разрешает передавать долю в залог (как обеспечение по кредиту), но только другому участнику общества. Заложить долю банку или постороннему лицу нельзя, что ограничивает риски появления непредвиденных новых "кредиторов-совладельцев".

IV. Выход участника из Общества

7. Выход участника из Общества не предусмотрен.

Крайне важный и четкий пункт, состоящий всего из одной фразы. Он означает, что участник ООО, работающего по этому уставу, не может просто написать заявление и выйти из состава учредителей, потребовав выплаты стоимости своей доли. Единственный способ прекратить участие — это продать свою долю (как описано в предыдущем разделе) другому лицу (участнику или третьему лицу). Это нужно понимать с самого начала. Такой порядок защищает само общество от неожиданного ухода ключевого участника и необходимости срочно искать деньги на выкуп его доли. Это также стимулирует участников договариваться о продаже между собой, а не разрывать отношения через выход.

V. Управление в Обществе

8. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

9. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников Общества всеми участниками Общества, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников Общества.

10. Каждый участник Общества является единоличным исполнительным органом Общества (директором) до тех пор, пока не перестанет быть участником Общества, и самостоятельно действует от имени Общества.

11. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Раздел описывает, как устроено управление компанией. Пункт 8 устанавливает главный орган власти — общее собрание всех участников. Но конкретные правила его работы (как часто собираться, какие вопросы решать) снова отсылают к закону об ООО. Пункт 9 устанавливает простой способ оформления решений собрания: протокол подписывают все участники, которые присутствовали. Это удобно для небольших обществ, где все участники активно участвуют. Пункты 10 и 11 — самые необычные и важные в этом типовом уставе. Здесь закреплена модель управления, при которой ВСЕ участники одновременно являются директорами. Каждый из них может самостоятельно, без доверенности, действовать от имени всей компании: подписывать договоры, открывать счета, нанимать персонал. Это модель полного доверия и равных полномочий. Она идеально подходит для общества, где всего один участник (тогда он и есть директор), или для нескольких близких партнеров, которые полностью доверяют друг другу. Но она же может быть рискованной, если между участниками возникнут разногласия — каждый будет иметь право на независимые действия.

VI. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам

12. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Этот пункт касается документооборота и прозрачности. Он обязывает компанию хранить свои важные документы (учредительные, бухгалтерские, протоколы собраний) по месту нахождения директора (а так как директор — каждый участник, то, по сути, это может быть адрес любого из них или юридический адрес). Также общество должно предоставлять доступ к этим документам самим участникам (для контроля) и, в предусмотренных законом случаях, иным лицам (например, госорганам). Конкретный перечень документов и порядок доступа снова определяется законом. Таким образом, устав устанавливает лишь общую обязанность хранить и предоставлять документы, отсылая к детальным нормам законодательства.

VII. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность

13. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Регулирует потенциально конфликтные ситуации, когда директор или участник компании заключает сделку, в которой у него есть личный интерес. Например, участник продает обществу принадлежащее ему имущество. Чтобы такие сделки не наносили ущерб компании, закон устанавливает специальные правила: необходимо одобрение сделки общим собранием, раскрытие информации о заинтересованности. Данный пункт устава просто подтверждает, что общество обязуется соблюдать эти установленные законом правила, не вводя никаких дополнительных внутренних ограничений или упрощений.

VIII. Реорганизация и ликвидация Общества

14. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

Заключительный раздел касается прекращения деятельности компании или изменения ее структуры (слияние, разделение и т.д.). Формулировка предельно общая: все должно происходить строго по закону. Это означает, что для ликвидации или реорганизации общества, действующего по этому уставу, не нужно искать какие-то особые условия, прописанные внутри документа. Достаточно следовать процедурам, установленным Гражданским кодексом и законом об ООО: принимать решение общим собранием, уведомлять кредиторов, публиковать сообщения в вестнике госрегистрации, проходить проверки и вносить записи в ЕГРЮЛ. Устав не создает дополнительных препятствий или облегчений в этом процессе.