Положение об общем собрании акционеров

ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

Настоящее положение разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Гражданским Кодексом и другими, действующими правовыми актами РФ. Настоящее Положение определяет порядок проведения Общего Собрания акционеров, его компетенцию, принципы принятия решений и организации контроля за ходом их выполнения ______________.

1. ОБЩАЯ ЧАСТЬ

1.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления ______________ Общество ежегодно проводит общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров). Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества и иные документы в соответствии с подпунктом 11 пункта 1 раздела 2 настоящего Положения. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

1.2. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров устанавливаются советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии с требованиями настоящего Положения.

1.3. Данное Положение принимается Общим Собранием акционеров простым большинством голосов. При необходимости в настоящее Положение могут вноситься дополнения и изменения, которые выносятся на Собрание и принимаются также простым большинством голосов.

Этот раздел — введение в правила игры. Он объясняет, что такое общее собрание, как часто оно проводится и кто его главные герои (директора, ревизоры, аудиторы). По сути, здесь описаны основные принципы и расписание главного события в жизни компании, где акционеры принимают ключевые решения.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

2.1. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1. внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
2. реорганизация общества;
3. ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4. определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5. определение предельного размера объявленных акций;
6. увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.
8. образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
9. избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
10. утверждение аудитора общества;
11. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и погашение убытков;
12. принятие решения о применении (неприменении) преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотренного статьей 40 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
13. порядок ведения общего собрания;
14. образование счетной комиссии;
15. определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;
16. дробление и консолидация акций;
17. заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
18. совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
19. приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
20. участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций, если уставом общества или ранее принятых Общим собранием решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
21. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

2.2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-18 относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением решения вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала общества в соответствии со статьями 12 и 28 Федерального закона «Об акционерных обществах».

2.3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Это самый важный раздел — список полномочий главного собрания. Здесь перечислено, какие вопросы решают только акционеры на собрании, а не директора или руководители компании. Это как Конституция для акционерного общества: изменение устава, реорганизация, выборы руководства, утверждение финансовых результатов и другие ключевые моменты, от которых зависит судьба компании.

3. РЕШЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

3.1. За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

• акционеры -- владельцы обыкновенных акций общества;
• акционеры -- владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру -- ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. В случае, если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция.

3.2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров -- владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров. Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса, при решении которого обладают акционеры -- владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах» или уставом общества.

3.3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 12 и 15 -- 20 пункта 1 раздела 2 настоящего Положения, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.

3.4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 -- 3, 5 и 18 пункта 1 раздела 2 настоящего Положения, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров -- владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

3.5. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.

3.6. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

3.7. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества, но не позднее 45 дней с даты принятия этих решений.

3.8. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В этом разделе расписаны правила голосования: кто голосует, как считается большинство, какие вопросы требуют особого одобрения. Здесь же говорится, что нельзя принимать решения «с потолка» — только по повестке дня. Важный момент — право акционера оспорить решение собрания в суде, если его права нарушены. Это механизм защиты миноритарных акционеров.

4. РЕШЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ, ПРИНИМАЕМОЕ ПУТЕМ ПРОВЕДЕНИЯ ЗАОЧНОГО ГОЛОСОВАНИЯ (ОПРОСНЫМ ПУТЕМ)

4.1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Требования к порядку проведения общего собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем) могут быть установлены правовыми актами Российской Федерации. Решение общего собрания акционеров по вопросам, указанным в пункте 1 раздела 1 настоящего Положения, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

4.2. Решение общего собрания акционеров, принятое путем заочного голосования (опросным путем), считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций общества.

4.3. Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для голосования, отвечающих требованиям раздела 14 настоящего Положения. Дата предоставления акционерам бюллетеней для голосования должна быть установлена не позднее, чем за 30 дней до дня окончания приема обществом бюллетеней.

Современный способ принятия решений — без обязательной встречи всех в одном месте. Этот раздел разрешает проводить голосование заочно, рассылая бюллетени. Это удобно для крупных компаний с акционерами в разных городах. Но есть важное ограничение: ключевые годовые вопросы (например, утверждение годового отчета) нельзя решать заочно, чтобы обеспечить живое обсуждение.

5. ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

5.1. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным советом) общества. Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 60 дней до даты проведения общего собрания. В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные обществом в соответствии с пунктом 2 раздела 12 настоящего Положения, дата составления писка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

5.2. Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

5.3. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого акционера, его адрес (место нахождения), данные о количестве и категории (типе) принадлежащих ему акций.

5.4. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, представляется обществом для ознакомления по требованию лиц, зарегистрированных в реестре акционеров общества и обладающих не менее чем 10 процентами голосов на общем собрании акционеров. По требованию акционера общество обязано предоставить ему информацию о включении его в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

5.5. Изменения в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

Кто может прийти на собрание? Этот раздел отвечает на этот вопрос. Здесь описано, как и на какую дату составляется список акционеров, имеющих право голоса. Это важно, чтобы избежать манипуляций с акциями прямо перед собранием. Также говорится о праве крупных акционеров проверить этот список и о возможности исправить ошибки, если кого-то забыли включить.

6. ИНФОРМАЦИЯ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

6.1. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации. Форма сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, в том числе орган печати в случае сообщения в форме опубликования информации, определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров. Если уставом общества не предусмотрена определенная форма сообщения, то уведомление о проведении общего собрания акционеров, в том числе рассылка бюллетеней для голосования, осуществляется заказным письмом. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

6.2. Срок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров устанавливается уставом общества. Общество с числом акционеров -- владельцев голосующих акций более тысячи обязано направить письменное уведомление или опубликовать информацию о проведении общего собрания акционеров не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

6.3. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать:

• наименование и место нахождения общества;
• дату, время и место проведения общего собрания акционеров;
• дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• вопросы, включенные в повестку дня общего собрания акционеров;
• порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

6.4. К информации (материалам), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся годовой отчет общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, сведения о кандидатах в совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизора) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции.

6.5. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется номинальному держателю акций. Номинальный держатель акций обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, установленные правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.

Это раздел о прозрачности. Он обязывает компанию заранее и в полном объеме уведомить всех акционеров о предстоящем собрании: когда, где, какие вопросы будут решаться. Также акционеры должны получить важные документы для изучения — годовой отчет, сведения о кандидатах в руководство. Это позволяет принять взвешенное решение, а не голосовать вслепую.

7. ПРЕДЛОЖЕНИЯ В ПОВЕСТКУ ДНЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

7.1. Акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года общества, если уставом общества не установлен более поздний срок, вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизора) общества.

7.2. Вопрос в повестку дня общего собрания акционеров вносится в письменной форме с указанием мотивов его постановки, имени акционера (акционеров), вносящего вопрос, количества и категории (типа) принадлежащих ему акций.

7.3. При внесении предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизора) общества, в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя кандидата (в случае, если кандидат является акционером общества), количество и категория (тип) принадлежащих ему акций, а также имена акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций.

7.4. Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 15 дней после окончания срока, установленного в пункте 1 настоящего раздела. Вопрос, внесенный акционером (акционерами), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизора) общества, за исключением случаев, когда:

• акционером (акционерами) не соблюден срок, установленный пунктом 1 настоящего раздела;
• акционер (акционеры) не является владельцем предусмотренного пунктом 1 настоящего раздела количества голосующих акций общества;
• данные, предусмотренные пунктом 3 настоящего раздела, являются неполными;
• предложения не соответствуют требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

7.5. Мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизора) общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или представившему предложение, не позднее трех дней с даты его принятия. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизора) общества может быть обжаловано в суд.

Этот раздел дает голос не только крупным, но и относительно небольшим акционерам. Если у вас есть хотя бы 2% акций, вы можете предложить свой вопрос для обсуждения на годовом собрании или выдвинуть своего кандидата в руководство. Совет директоров не может просто так проигнорировать такие предложения — только если они поданы с нарушением правил. Это инструмент влияния на повестку дня.

8. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

8.1. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества, а в случаях, предусмотренных пунктом 6 раздела 9 настоящего Положения, лица, созывающие собрание, определяют:

• дату, место и время проведения общего собрания акционеров;
• повестку дня общего собрания акционеров;
• дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
• перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров;
• форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

Организационная часть. Здесь перечислено, что именно должны сделать организаторы (обычно совет директоров) перед собранием: назначить дату, составить повестку, подготовить бюллетени и т.д. Это своего рода чек-лист для ответственных лиц, чтобы собрание прошло по всем правилам.

9. ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

9.1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества. Решением должна быть определена форма проведения общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование). Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе изменить своим решением форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, если требование ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также указанного акционера (акционеров) о проведении внеочередного общего собрания акционеров содержит указание на форму его проведения. Решением совета директоров (наблюдательного совета) общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования (опросным путем) должны быть определены:

• форма и текст бюллетеня для голосования;
• дата предоставления акционерам бюллетеня для голосования и иной информации (материалов) в соответствии с уставом общества, требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации;
• дата окончания приема обществом бюллетеней для голосования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее 45 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

9.2. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии ;ревизора) общества, аудитора общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

9.3. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества, категории (типа) принадлежащих ему акций. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного общего собрания акционеров.

9.4. В течение 10 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе от созыва. Решение об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества, может быть принято, только если:

• не соблюден установленный Федеральным законом «Об акционерных обществах» порядок предъявления требования о созыве собрания;
• акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного общего собрания акционеров, не является владельцем предусмотренного пунктом 1 настоящего раздела количества голосующих акций общества;
• ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции;
• вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

9.5. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

9.6. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва. В этом случае расходы по подготовке и проведению общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

Иногда решать вопросы нужно срочно, не дожидаясь годового собрания. Этот раздел описывает, как и кто может инициировать внеплановое собрание. Ключевая роль отводится крупным акционерам (от 10%), ревизионной комиссии и аудитору. Совет директоров не может саботировать такое требование без веских причин, и в крайнем случае инициаторы могут созвать собрание сами.

10. СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ

10.1. В обществе с числом акционеров -- владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссии, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

10.2. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссии не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

10.3. В обществе с числом акционеров -- владельцев голосующих акций общества более пятисот выполнение функций счетной комиссии может быть возложено на специализированного регистратора общества.

10.4. Счетная комиссия определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

«Арбитр» собрания. Это независимая группа людей (или профессиональный регистратор), которая следит за честностью голосования: проверяет кворум, подсчитывает голоса, разъясняет правила. Важно, что в ее состав не могут входить действующие руководители компании, чтобы обеспечить объективность. Она гарантирует, что итоги голосования подведены правильно.

11. ПОРЯДОК УЧАСТИЯ АКЦИОНЕРОВ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

11.1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

11.2. В случае передачи акции после даты составления списка и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

11.3. В случае, если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

Правила личного участия. Вы можете прийти на собрание сами или отправить представителя по доверенности. Также этот раздел регулирует сложные ситуации: что делать, если акции были продалены прямо перед собранием (старый владелец должен голосовать по указанию нового) и как голосуют совладельцы одной акции.

12. КВОРУМ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

12.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировали акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

12.2. В случае направления акционерам бюллетеней для голосования, голоса, представленные указанными бюллетенями, полученными обществом не позднее, чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования.

12.3. При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении нового общего собрания акционеров не допускается. Новое общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более пятисот тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения общего собрания акционеров взамен несостоявшегося. Сообщение о проведении нового общего собрания акционеров осуществляется по форме, предусмотренной пунктом 1 раздела 6 настоящего Положения, не позднее, чем за 10 дней до даты его проведения.

12.4. При переносе даты проведения общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума менее чем на 20 дней акционеры, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком акционеров, имеющих право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

Кворум — минимальное количество участников, необходимое для начала собрания. Обычно это более половины голосующих акций. Если акционеры проигнорировали собрание и кворума нет, его переносят, но для повторного собрания планка снижается до 30%, чтобы бизнес не парализовался из-за пассивности акционеров. Важный нюанс — голоса, присланные по почте, тоже считаются.

13. ГОЛОСОВАНИЕ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ

13.1. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества -- один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, и других случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Базовое правило демократии в АО: одна акция = один голос. Чем больше у вас акций, тем больше ваш вес при принятии решений. Исключение — выборы совета директоров, где может применяться кумулятивное голосование, позволяющее миноритарным акционерам провести своего кандидата.

14. БЮЛЛЕТЕНЬ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ

14.1. Голосование на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня собрания может осуществляться бюллетенями для голосования. Голосование на общем собрании акционеров общества с числом акционеров -- владельцев голосующих акций общества более ста по вопросам повестки дня собрания осуществляется только бюллетенями для голосования. Общество с числом акционеров -- владельцев голосующий акций общества более одной тысячи обязано направить акционерам бюллетени для голосования в сроки и в порядке, предусмотренные разделом 6 настоящего Положения, и осуществить прием бюллетеней для голосования в соответствии с пунктом 2 раздела 12 настоящего Положения. Рассылка бюллетеней для голосования осуществляется заказным письмом.

14.2. Форма и текст бюллетеня для голосования утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества. Бюллетень для голосования выдается акционеру (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключением случая, предусмотренного абзацем третьим пункта 1 настоящего раздела.

14.3. Бюллетень для голосования должен содержать:

• полное фирменное наименование общества;
• дату и время проведения общего собрания акционеров;
• формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и очередность его рассмотрения;
• варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался».

Бюллетень для голосования должен быть подписан акционером. В случае проведения голосования по вопросу об избрании члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или ревизионной комиссии (ревизора) общества бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидате (кандидатах) с указанием его фамилии, имени, отчества.

Форма для выражения воли акционера. В крупных компаниях голосование почти всегда бюллетенями — это упорядочивает процесс. В бюллетене должны быть четко прописаны все вопросы и варианты ответов. Его обязательная рассылка акционерам крупных обществ — еще одна гарантия того, что каждый сможет проголосовать, даже не приезжая на собрание.

15. ПОДСЧЕТ ГОЛОСОВ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ, ОСУЩЕСТВЛЯЕМОМ БЮЛЛЕТЕНЯМИ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ

15.1. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются. Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

Технические правила подсчета. Чтобы голос был учтен, нужно четко выбрать один вариант («за», «против» или «воздержался») по каждому вопросу. Если акционер поставил галочки везде или не поставил нигде, его бюллетень по этому вопросу не считают. Но ошибка в одном вопросе не аннулирует весь бюллетень — остальные ответы засчитаются.

16. ПРОТОКОЛ ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ

16.1. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции.

16.2. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.

16.3. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

16.4. Итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения акционеров после закрытия общего собрания акционеров путем опубликования отчета об итогах голосования или направления его акционерам.

Фиксация результатов. После подсчета голосов счетная комиссия составляет официальный протокол — документ, подтверждающий, как проголосовали акционеры. Бюллетени хранятся как вещественное доказательство. Итоги должны быть объявлены всем акционерам, чтобы обеспечить прозрачность.

17. ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

17.1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

17.2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:

• место и время проведения общего собрания акционеров;
• общее количество голосов, которыми обладают акционеры -- владельцы голосующих акций общества;
• количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
• председатель (президиум) и секретарь собрания;
• повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

Главный итоговый документ собрания. В протоколе фиксируется всё, что происходило: кто присутствовал, что обсуждали, какие решения приняли. Он является юридическим подтверждением состоявшегося собрания и его решений. Два экземпляра подписываются председателем и секретарем для придания документу должной формы.

18. ВЫПОЛНЕНИЕ РЕШЕНИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

18.1. Контроль за ходом выполнения решений Общего Собрания акционеров осуществляют Совет Директоров (наблюдательный совет) и исполнительный орган, если это специально не оговорено в решении и не отражено в протоколе.

18.2. Решения Общего Собрания акционеров обязательны для выполнения всеми акционерами, как присутствующими, так и отсутствующими на Собрании, в части их касающейся.

Завершающий аккорд. Принятые решения — не просто слова. Их исполнением должны заниматься совет директоров и руководство компании. Эти решения обязательны для всех акционеров, даже для тех, кто голосовал против или не пришел. Это обеспечивает единство действий внутри компании после того, как воля большинства выражена.