Главная/Документы и договоры/Деловые документы/Положение о генеральном директоре непубличного акционерного общества

Положение о генеральном директоре непубличного акционерного общества

Содержание

Кратко о документе

Название документа: Положение о генеральном директоре непубличного акционерного общества
Когда нужен: Образец положения о генеральном директоре непубличного АО. Документ регулирует порядок назначения, полномочия, ответственность и увольнение руководителя компании.
Что содержит: реквизиты, описание ситуации, ключевые условия, подписи и приложения по теме документа.
Категория документов

Скачать и использовать документ

Тип документа: документ
Формат: справочный материал
Версия: справочная версия страницы JDex
Дата проверки: проверьте актуальность перед использованием

Скачать DOCX

Открыть текст документа

Описание документа

В непубличном акционерном обществе (АО), которое не размещает свои акции на бирже, ключевой фигурой в оперативном управлении является генеральный директор. Этот человек фактически руководит всей текущей деятельностью компании, принимает ежедневные решения и отвечает за результат перед акционерами. Чтобы отношения между акционерами (собственниками) и наемным топ-менеджером были четкими, прозрачными и защищали интересы бизнеса, создается специальный внутренний документ — Положение о генеральном директоре. Этот документ служит подробной инструкцией и "правилами игры" для высшего руководителя.
Наш шаблон такого Положения помогает акционерам и совету директоров структурировать все аспекты работы с генеральным директором: от требований к кандидату и процедуры его избрания до конкретного списка его прав, обязанностей и условий увольнения. Использование готового образца экономит время и обеспечивает юридическую грамотность документа, что особенно важно, учитывая высокий уровень ответственности и полномочий данной должности.
Первый раздел, "Назначение генерального директора", подробно описывает, как происходит выбор главного руководителя. Он подчеркивает, что генеральный директор — это единоличный исполнительный орган, то есть главное лицо в оперативном управлении. Назначает его общее собрание акционеров большинством голосов на определенный срок. Здесь же устанавливаются "входные барьеры" для кандидатов: необходимость высшего образования (часто профильного — экономического, юридического) и опыта руководящей работы. Особое внимание уделяется репутации: кандидат не должен иметь судимостей или серьезных административных правонарушений в экономической сфере. Важный момент — генеральным директором может быть выбрано не только физическое, но и юридическое лицо (управляющая компания). Также в разделе прописывается, что акционеры должны получить полную информацию о кандидате перед голосованием, а размер зарплаты и возможные бонусы (например, за рост стоимости акций) утверждаются собранием.
Следующий раздел, "Компетенция генерального директора", — это, по сути, его должностная инструкция в максимально развернутом виде. Здесь перечислено всё, что входит в его зону ответственности. Основная цель его работы — обеспечить выплату дивидендов акционерам и устойчивое развитие компании. Для этого он организует всю работу: от утверждения штатного расписания, найма и увольнения сотрудников (включая своих заместителей и главного бухгалтера) до заключения сделок, открытия счетов в банках и утверждения цен на продукцию. Генеральный директор действует без доверенности, то есть его подписи на документах достаточно для представления интересов компании. Он также отвечает за безопасность труда, внутренние документы, отчетность и защиту коммерческой тайны. Этот раздел дает ему полномочия, но и возлагает огромную персональную ответственность за состояние дел в обществе.
Второй раздел является самым объемным и значимым. Он превращает генерального директора из просто должности в центральный управляющий узел компании. Здесь детально прописаны все его хозяйственные, кадровые, финансовые и представительские функции. По сути, это перечень всего, что он МОЖЕТ и ДОЛЖЕН делать для успеха бизнеса. Этот список служит как ориентиром для самого директора, так и инструментом контроля для акционеров и совета директоров.
Третий раздел, "Права и обязанности. Ответственность", устанавливает этические и правовые рамки деятельности. Генеральный директор обязан действовать исключительно в интересах компании, разумно и добросовестно. Ему запрещено без согласия совета директоров участвовать в конкурирующих бизнесах или использовать служебное положение в личных целях. Он должен избегать конфликта интересов и немедленно сообщать о его возникновении. Особо подчеркивается обязанность хранить конфиденциальную и инсайдерскую информацию. За неисполнение обязанностей или причинение убытков компании своими виновными действиями генеральный директор несет полную материальную ответственность, то есть обязан возместить все причиненные убытки.
Этот раздел устанавливает "красные линии" для руководителя. Он переводит общие принципы добросовестности в конкретные запреты и обязанности. Главный посыл: генеральный директор — не хозяин, а наемный управляющий, который должен ставить интересы компании и ее акционеров выше своих личных. Нарушение этих правил ведет к строгой ответственности, вплоть до полного возмещения ущерба.
Заключительный раздел, "Приостановление, прекращение полномочий", описывает процедуру расставания с генеральным директором. Полномочия могут быть приостановлены советом директоров или досрочно прекращены общим собранием акционеров в любой момент. Помимо общих оснований для увольнения по Трудовому кодексу, документ предусматривает специфические причины, характерные для топ-менеджера: нанесение ущерба деловой репутации компании, сокрытие конфликта интересов, создание конкурирующих фирм, нарушение устава. Также оговаривается срок предупреждения об уходе по собственному желанию, процедура передачи дел, выплата компенсации при увольнении (и случаи, когда она не выплачивается). Для защиты бизнеса может быть включено условие о запрете работать на конкурентов в течение определенного времени после увольнения.
Использование данного Положения позволяет непубличному АО выстроить сбалансированные и защищенные правовые отношения с самым важным наемным сотрудником. Оно четко распределяет роли: акционеры и совет директоров определяют стратегию и контролируют, а генеральный директор — профессионально и в установленных рамках эту стратегию реализует, неся за результаты персональную ответственность.

ПОЛОЖЕНИЕ О ГЕНЕРАЛЬНОМ ДИРЕКТОРЕ НЕПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

1. НАЗНАЧЕНИЕ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

Генеральный директор является единоличным исполнительным органом непубличного Акционерного общества « ______ » (далее - Общество).
Генеральный директор избирается Общим собранием акционеров Общества сроком на ______ . Лицо считается избранным на должность Генерального директора, если за него проголосовало большинство от общего числа акционеров, присутствующих на Общем собрании акционеров.
Генеральный директор может быть избран и не из числа акционеров. Кандидат на должность Генерального директора должен отвечать следующим требованиям:
- иметь высшее (вариант: экономическое, юридическое или техническое) образование;
- иметь опыт работы на руководящих должностях не менее ______ лет.
Генеральным директором может быть избрано юридическое лицо.
На должность Генерального директора выдвигаются кандидаты, имеющие безупречную репутацию. При этом совершение лицом преступления в сфере экономической деятельности или против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также административного правонарушения, прежде всего в области предпринимательской деятельности, в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг, является фактором, отрицательно влияющим на его репутацию.
Генеральным директором Общества не может быть избрано лицо, являющееся участником, должностным лицом или иным работником юридического лица, а также само юридическое лицо, конкурирующее с Обществом.
При избрании Генерального директора акционерам предоставляется информация о возрасте и образовании кандидата, должностях, которые кандидат занимал в течение последних 5 лет, характере его взаимоотношений с Обществом, членстве в советах директоров и иных должностях в других организациях, а также сведения о выдвижении на должность генерального директора или другие должности в иных организациях, о характере взаимоотношений с аффилированными лицами и крупными контрагентами Общества, а также иные сведения о финансовом положении кандидата или об обстоятельствах, которые могут влиять на выполнение кандидатом его обязанностей.
Совет директоров вправе устанавливать дополнительные требования к кандидату на должность Генерального директора.
Генеральный директор не имеет права осуществлять никакую иную деятельность помимо руководства текущей деятельностью Общества. Исключением из этого правила является членство Генерального директора с согласия Общества в советах директоров иных юридических лиц, если это необходимо для обеспечения интересов Общества.
Размер вознаграждения Генерального директора устанавливается Общим собранием акционеров.
Договором с Генеральным директором может быть предусмотрено поощрение, зависящее от роста стоимости акций Общества и/или от доходов Общества и выплаченных дивидендов.
Права и обязанности Генерального директора определяются правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, настоящим Положением и договором, заключаемым Генеральным директором с Обществом. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров или лицо, его замещающее.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

На Генерального директора возлагается решение вопросов руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.
Генеральный директор обеспечивает как получение дивидендов акционерами, так и возможность устойчивого развития самого Общества. Для достижения этих целей Генеральный директор решает следующие задачи:
- организует работу Общества и ее соответствие финансово-хозяйственному плану;
- добросовестно, своевременно и эффективно исполняет решения Совета директоров Общества и Общего собрания акционеров.
Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
Генеральный директор Общества:
- с учетом требований законодательства, решений Общего собрания акционеров и Совета директоров по своему усмотрению организует деятельность Общества;
- обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;
- совершает сделки и распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации;
- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием, Советом директоров Общества;
- определяет организационную структуру, штатное расписание Общества, филиалов и представительств, утверждает должностные оклады;
- утверждает должностные инструкции, инструкции по охране труда;
- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;
- заключает трудовые договоры с работниками Общества;
- в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и Общим собранием акционеров, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;
- обеспечивает создание благоприятных и безопасных условий труда для работников Общества;
- реализует мероприятия по обеспечению здоровья работников и безопасности их труда;
- создает атмосферу заинтересованности работников в эффективной работе Общества;
- организует регулярные консультации с работниками при принятии решений, напрямую влияющих на условия труда работников;
- своевременно информирует работников о решениях, которые оказывают влияние на условия труда;
- обеспечивает разработку, заключение и исполнение коллективного договора;
- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, от имени Общества заключает договоры и совершает иные сделки;
- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;
- обеспечивает выполнение обязательств Общества перед бюджетом и контрагентами по хозяйственным договорам;
- принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам и об удовлетворении претензий, предъявляемых к Обществу;
- организует бухгалтерский учет и отчетность;
- в порядке, установленном Советом директоров, отчитывается о своей деятельности;
- для принятия обоснованных управленческих решений организует систему сбора, обработки и предоставления достоверной информации о финансовых и материальных показателях деятельности Общества;
- принимает необходимые меры для защиты конфиденциальной и инсайдерской информации;
- руководит разработкой и представлением Совету директоров проекта годового отчета и годового баланса;
- осуществляет контроль за рациональным и экономным использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов;
- в пределах своей компетенции обеспечивает соблюдение законности в деятельности Общества;
- выдает доверенности;
- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.
Генеральный директор вправе поручить решение отдельных вопросов, входящих в его компетенцию, своим заместителям, руководителям подразделений.
Генеральный директор несет персональную ответственность за состояние дел и деятельность Общества.
Заместители (заместитель) Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместители (заместитель) Генерального директора действуют на основании доверенности, выданной Генеральным директором. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять свои обязанности, его функции исполняет заместитель.

3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

Генеральный директор обязан разумно и добросовестно действовать в интересах Общества, принимать все необходимые меры, а также использовать все имеющиеся в его распоряжении возможности и ресурсы для динамичного развития Общества, повышения эффективности его деятельности и увеличения прибыльности.
Генеральный директор не имеет права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, без предварительного согласования с Советом директоров Общества.
Генеральный директор в своей деятельности должен учитывать интересы третьих лиц для обеспечения эффективной деятельности Общества, в том числе контрагентов Общества, государства и муниципальных образований, на территории которых находится Общество.
В случае возникновения или угрозы возникновения конфликта деятельности Общества с личными интересами Генерального директора он немедленно уведомляет об этом Совет директоров. До принятия решения Советом директоров Генеральный директор воздерживается от совершения действий, которые приведут к возникновению конфликта между его интересами и интересами Общества.
Генеральный директор не должен разглашать или использовать в личных корыстных интересах и в интересах третьих лиц конфиденциальную и инсайдерскую информацию об Обществе.
Генеральный директор несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.
Генеральный директор в полном размере возмещает Обществу убытки, причиненные Обществу своими виновными действиями.

4. ПРИОСТАНОВЛЕНИЕ, ПРЕКРАЩЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

Совет директоров вправе в случаях, предусмотренных Уставом Общества, принять решение о приостановлении полномочий Генерального директора.
В случаях, предусмотренных Уставом Общества, если Генеральный директор не может исполнять свои обязанности, Совет директоров вправе принять решение о назначении временного Генерального директора из числа заместителей Генерального директора.
Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора.
Помимо оснований для расторжения договора с Генеральным директором, установленных действующим законодательством Российской Федерации, по решению Общего собрания акционеров договор с Генеральным директором может быть досрочно расторгнут в следующих случаях:
- нанесение ущерба деловой репутации Общества;
- совершение умышленного уголовного преступления;
- сокрытие своей заинтересованности в совершении сделки с участием Общества;
- нарушение положений Устава Общества, а также норм законодательства Российской Федерации об акционерных обществах, в том числе касающихся обращения ценных бумаг, выпускаемых Обществом;
- сокрытие информации о своем участии в работе органов управления других хозяйственных обществ и иных юридических лиц (за исключением участия в общественных объединениях, профессиональных союзах и политических партиях) без ведома Совета директоров;
- извлечение личной выгоды из распоряжения имуществом Общества, за исключением случаев, когда извлечение личной выгоды допускается законом, Уставом и иными документами, и решениями Общества;
- учреждение в период осуществления функций Генерального директора хозяйственных обществ и других коммерческих организаций, конкурирующих с Обществом;
- ______ .
О своем намерении досрочно прекратить договор Генеральный директор обязан уведомить Совет директоров не менее чем за ______ ( ______ ) месяца(ев).
Процедура передачи дел вновь назначаемому Генеральному директору определяется Советом директоров.
Генеральный директор обязан не разглашать конфиденциальную и инсайдерскую информацию после прекращения договора.
В случае досрочного прекращения договора с Генеральным директором ему выплачиваются ______ ( ______ ) рублей, за исключением досрочного прекращения договора по следующим основаниям: ______ .
В целях обеспечения интересов Общества после прекращения договора с Генеральным директором он обязуется не осуществлять деятельность в интересах организаций - конкурентов Общества в течение ______ ( ______ ) месяцев с момента прекращения договора.