Устав ЗАО туристической компании - образец 2025

УСТАВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА – ТУРИСТИЧЕСКОЙ КОМПАНИИ

г. ______

«______» ________ 2025 г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Закрытое акционерное общество под названием «Туристическая компания „______“», далее по тексту именуемое «Общество», было создано в полном соответствии с нормами Федерального закона «Об акционерных обществах», Гражданского кодекса Российской Федерации и прочих действующих законодательных актов РФ.

1.2. Общество признается юридическим лицом и осуществляет свою деятельность, опираясь на положения настоящего Устава и актуальное законодательство Российской Федерации.

1.3. Полное официальное наименование организации на русском языке: Закрытое акционерное общество «Туристическая компания „______“». Сокращенное наименование на русском: ЗАО «Туристическая компания „______“». Полное наименование на английском языке: «______», сокращенное на английском: «______».

1.4. Общество обладает правом в установленном порядке открывать расчетные, валютные и прочие банковские счета как на территории России, так и за ее пределами.

1.5. Общество имеет круглую печать, где указано его полное наименование на русском языке и место расположения. Также организация вправе обладать штампами, бланками со своим названием, собственной эмблемой, а также зарегистрированным товарным знаком и прочими средствами визуальной идентификации.

1.6. Место нахождения Общества: ______. По указанному адресу располагается единоличный исполнительный орган – Генеральный директор.

В этом разделе описываются базовые принципы существования компании: на основании каких законов она создана, как называется, где находится и какую символику использует. Это основа основ, «паспорт» организации, определяющий её юридический статус и основные реквизиты.

2. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Главной целью работы Общества является получение прибыли.

2.2. Основными направлениями деятельности компании являются:

• туроператорская деятельность;
• турагентская деятельность;
• прочая деятельность, связанная с организацией путешествий.

Общество может заниматься и другими видами деятельности, не запрещенными российским законодательством. Все перечисленные виды работ осуществляются строго в рамках закона. Для некоторых видов деятельности, требующих специального разрешения (лицензии), Общество будет получать соответствующие документы.

2.3. Деятельность Общества не ограничивается указанными направлениями. Оно может иметь права и нести обязанности, необходимые для осуществления любой деятельности, не противоречащей закону и настоящему Уставу. Общество также может вести внешнеэкономическую деятельность в разрешенных рамках.

2.4. Вмешательство государства и его органов в хозяйственную деятельность Общества не допускается, за исключением случаев, когда такое вмешательство обусловлено законным правом контроля.

Этот раздел отвечает на вопрос «чем компания занимается?». Здесь перечислены все основные и возможные виды деятельности, главной из которых является работа в сфере туризма. Подчеркивается, что компания работает для получения прибыли и действует в рамках закона, без необоснованного вмешательства извне.

3. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

3.1. Общество становится юридическим лицом с момента его официальной государственной регистрации.

3.2. Для достижения своих целей Общество может от своего имени приобретать права, нести обязанности, совершать разрешенные законом сделки, выступать в суде в качестве истца или ответчика.

3.3. Общество владеет обособленным имуществом, которое отражается на его самостоятельном балансе, и распоряжается им в соответствии с целями деятельности.

3.4. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Акционеры не несут ответственности по долгам Общества, их риск ограничен стоимостью принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность в пределах неоплаченной суммы.

3.5. Общество не отвечает по обязательствам государства, а государство не отвечает по обязательствам Общества.

3.6. Если банкротство Общества вызвано действиями его акционеров или иных лиц, имеющих возможность влиять на решения, то на них может быть возложена дополнительная (субсидиарная) ответственность.

3.7. Общество может участвовать в создании других коммерческих организаций, а также вступать в союзы и ассоциации как в России, так и за рубежом.

3.8. Общество может создавать филиалы и представительства по решению Общего собрания акционеров.

3.9. Создание филиалов и представительств осуществляется в соответствии с законодательством РФ, а за рубежом – также и по законам страны их нахождения.

3.10. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют на основании имущества, переданного им Обществом.

3.11. Филиалы и представительства действуют от имени Общества. Руководители данных подразделений назначаются Генеральным директором и действуют на основании доверенностей.

3.12. Общество может иметь дочерние и зависимые общества.

3.13. Общество самостоятельно планирует свою хозяйственную деятельность, основываясь на заключаемых договорах.

3.14. Цены на продукцию и услуги устанавливаются Обществом самостоятельно.

3.15. Общество вправе нанимать российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя условия оплаты их труда.

3.16. Общество обеспечивает сохранность документов, передачу документов государственного значения в архивы и хранение кадровой документации.

3.17. При реорганизации или ликвидации Общества документы передаются правопреемнику, а при его отсутствии – в государственные архивы.

3.18. Общество может совершать любые действия, не запрещенные законом. Сделки, выходящие за рамки уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

Этот раздел можно назвать «правилами жизни» компании. Он подробно описывает, как общество функционирует: чем владеет, как распоряжается имуществом, как отвечает по долгам, как взаимодействует с государством и акционерами. Здесь же прописаны возможности по созданию филиалов и дочерних компаний, что важно для потенциального роста бизнеса.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Общества, гарантирующий интересы кредиторов, составляет ______ рублей и формируется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами.

4.2. Уставный капитал разделен на ______ обыкновенных именных акций номинальной стоимостью ______ рублей каждая. Все акции выпущены в ______ форме.

4.3. Общество вправе разместить дополнительно ______ объявленных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью ______ рублей каждая. Объявленные акции предоставляют тот же объем прав, что и размещенные.

4.4. Акции, распределенные при создании Общества, должны быть полностью оплачены в течение одного года с момента государственной регистрации. Оплата производится учредителями по цене не ниже номинала.

4.5. Не менее 50% акций должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента регистрации. До оплаты 50% акций Общество не вправе совершать сделки, не связанные с его учреждением.

4.6. Акция, принадлежащая учредителю, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.

4.7. Оплата акций может производиться денежными средствами, ценными бумагами, имуществом или имущественными правами, имеющими денежную оценку. При оплате неденежными средствами привлекается независимый оценщик.

4.8. В случае неполной оплаты акций в установленный срок, право собственности на неоплаченные акции переходит к Обществу.

4.9. Акции, перешедшие к Обществу, не дают права голоса и не участвуют в дивидендах. Общество обязано в течение года принять решение об уменьшении уставного капитала или продаже этих акций.

4.10. Дополнительные акции размещаются при условии их полной оплаты.

4.11. Количество голосов акционера равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.

4.12. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций.

4.13. Уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

4.14. Решение об увеличении уставного капитала принимается Общим собранием акционеров.

4.15. Дополнительные акции размещаются в пределах количества объявленных акций.

4.16. Размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется решением Общего собрания, принятым большинством в три четверти голосов.

4.17. Увеличение уставного капитала может осуществляться за счет имущества Общества.

4.18. Сумма увеличения уставного капитала за счет имущества не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда.

4.19. При увеличении уставного капитала за счет имущества дополнительные акции распределяются среди всех акционеров пропорционально их доле.

4.20. Общество вправе и в установленных случаях обязано уменьшить свой уставный капитал.

4.21. Уменьшение уставного капитала возможно путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества.

4.22. Общество не вправе уменьшать уставный капитал ниже минимального размера, установленного законом.

4.23. Решение об уменьшении уставного капитала принимается Общим собранием акционеров.

4.24. Решение об уменьшении номинальной стоимости акций принимается большинством в три четверти голосов и может предусматривать выплаты акционерам.

4.25. Общество не вправе уменьшать уставный капитал в случаях, предусмотренных законом.

4.26. После принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество обязано уведомить регистрирующий орган и опубликовать сообщение в СМИ. Кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательств.

4.27. Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги. Решение об их размещении принимает Общее собрание акционеров.

4.28. Размещение дополнительных акций и иных ценных бумаг может осуществляться посредством подписки и конвертации.

4.29. Выпуск облигаций допускается после полной оплаты уставного капитала. Номинальная стоимость всех выпущенных облигаций не должна превышать размер уставного капитала либо величину обеспечения. Облигации могут быть именными или на предъявителя.

Это финансовое сердце компании. Раздел подробно объясняет, из чего складывается уставный капитал (из акций), как они оплачиваются, какие права дают, и как можно изменить размер капитала – увеличить или уменьшить. Это ключевая информация для инвесторов и акционеров, так как определяет их доли, права и риски.

5. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА

5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере __% от уставного капитала. Он формируется за счет ежегодных отчислений в размере ______ до достижения им размера ______.

5.2. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков, погашения облигаций и выкупа акций. Он не может использоваться для других целей.

5.3. Помимо резервного фонда, Общество может создавать иные фонды. Их параметры определяются Обществом в установленном порядке.

5.4. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном Минфином России.

5.5. Если по итогам второго или последующих финансовых лет стоимость чистых активов окажется меньше уставного капитала, Правление обязано включить в годовой отчет соответствующий раздел.

5.6. Если стоимость чистых активов останется меньше уставного капитала по итогам следующего финансового года, Общество обязано в течение шести месяцев принять решение об уменьшении уставного капитала или о ликвидации.

5.7. Если стоимость чистых активов окажется меньше уставного капитала более чем на 25% по итогам отчетных периодов, Общество обязано дважды опубликовать уведомление об этом в СМИ.

5.8. Кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательств в течение 30 дней с даты последней публикации уведомления.

5.9. Если стоимость чистых активов окажется меньше минимального размера уставного капитала, Общество обязано принять решение о ликвидации.

5.10. Если Общество не исполнит указанные обязанности, кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательств или возмещения убытков.

Этот раздел можно назвать «финансовой безопасностью». Он описывает, какие фонды создаются в компании для подстраховки (например, резервный фонд на случай убытков), и что происходит, если финансовое положение ухудшается (стоимость активов падает). Это механизмы защиты как самой компании, так и её кредиторов.

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

6.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу одинаковый набор прав:

• участие в Общем собрании акционеров с правом голоса;
• получение дивидендов;
• получение части имущества при ликвидации Общества;
• доступ к информации о деятельности Общества;
• свободное отчуждение акций;
• требование выкупа акций Обществом в установленных случаях;
• получение копий протоколов и решений органов управления.

6.2. Акция не дает права голоса до ее полной оплаты.

6.3. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

6.4. Акционер обязан:

• полностью оплатить приобретаемые акции;
• соблюдать Устав и решения органов управления;
• не разглашать коммерческую тайну;
• своевременно информировать о смене своих данных.

6.5. Акционеры обладают преимущественным правом покупки акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения третьему лицу и пропорционально своей доле.

6.6. Если акционеры не воспользуются своим преимущественным правом, оно переходит к Обществу.

6.7. Акционер, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно уведомить об этом остальных акционеров и Общество, указав цену и условия.

6.8. Если в течение двух месяцев акционеры и Общество не воспользуются преимущественным правом, акции могут быть проданы третьему лицу.

6.9. Срок действия преимущественного права прекращается при получении от всех акционеров заявлений об использовании или отказе от этого права.

6.10. При продаже акций с нарушением преимущественного права, любой акционер и/или Общество вправе потребовать через суд перевода прав покупателя на себя.

6.11. Уступка преимущественного права не допускается.

6.12. При осуществлении преимущественного права или консолидации акций могут образовываться дробные акции, которые предоставляют права в объеме, соответствующем их доле.

6.13. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров с момента государственной регистрации.

6.14. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях акций.

6.15. Держателем реестра является Общество, но ведение реестра может быть поручено специализированному регистратору.

6.16. Общество не освобождается от ответственности за ведение реестра, даже если поручило его регистратору.

6.17. Акционер обязан своевременно информировать держателя реестра об изменении своих данных. Общество не несет ответственности за убытки, вызванные непредставлением такой информации.

6.18. Внесение записей в реестр и отказ от внесения осуществляются по основаниям и в порядке, установленным законом. Отказ может быть обжалован в суде.

6.19. Держатель реестра по требованию акционера обязан выдать выписку из реестра, подтверждающую его права на акции.

Этот раздел – свод прав и обязанностей владельцев компании (акционеров). Он четко определяет, что может делать акционер (голосовать, получать дивиденды, продавать акции) и что он должен делать (оплатить акции, соблюдать устав). Особое внимание уделено «праву первой ночи» – преимущественной покупке акций, что позволяет сохранить закрытый характер общества.

7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

7.1. Высшим органом управления является Общее собрание акционеров. Собрания бывают годовыми и внеочередными. Функции совета директоров выполняет Общее собрание. Исполнительными органами являются Правление и Генеральный директор.

7.2. Годовое Общее собрание проводится в период с ______ по ______ года, следующего за отчетным. На нем решаются ключевые вопросы, включая избрание Ревизионной комиссии, утверждение Аудитора и другие вопросы своей компетенции.

7.3. К исключительной компетенции Общего собрания относятся:

• изменение Устава;
• реорганизация и ликвидация Общества;
• образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий;
• определение параметров объявленных акций;
• увеличение и уменьшение уставного капитала;
• избрание Ревизионной комиссии и утверждение Аудитора;
• выплата дивидендов;
• утверждение годовых отчетов и распределение прибыли;
• одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
• создание филиалов и представительств;
• и другие вопросы, определенные законом и Уставом.

7.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания, не могут быть переданы исполнительным органам.

7.5. Решения Общего собрания принимаются большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций, если законом или Уставом не установлено иное. Принцип голосования: «одна акция – один голос».

7.6. Решения по наиболее важным вопросам (изменение Устава, реорганизация, ликвидация, крупные сделки и др.) принимаются квалифицированным большинством в 3/4 голосов.

7.7. Порядок ведения Общего собрания определяется соответствующим Положением, утвержденным Общим собранием.

7.8. Решение может быть принято без проведения собрания (заочное голосование), кроме вопросов избрания Ревизора, утверждения Аудитора и утверждения годовых отчетов.

7.9. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня, или изменять её.

7.10. Вопрос о проведении Общего собрания, утверждение повестки дня и организация подготовки относятся к компетенции Правления.

7.11. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, составляется на основании реестра акционеров.

7.12. Уведомление о проведении Общего собрания направляется не менее чем за 20 дней, а если в повестке реорганизация – не менее чем за 30 дней.

7.13. В определенных законом случаях уведомление о внеочередном собрании направляется не менее чем за 70 дней.

7.14. Уведомление направляется каждому лицу из списка заказным письмом или вручается под роспись.

7.15. Подготовка к собранию осуществляется в порядке и сроки, установленные законом, Уставом и Положением о подготовке собрания.

7.16. Акционерам должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами к собранию.

7.17. Акционеры, владеющие не менее 2% голосующих акций, вправе вносить вопросы в повестку годового собрания и выдвигать кандидатов в органы управления. Предложения должны поступить в течение 30 дней после окончания финансового года.

7.18. Предложения вносятся в письменной форме с указанием данных акционеров и кандидатов.

7.19. Правление обязано рассмотреть поступившие предложения и принять решение об их включении в повестку дня не позднее пяти дней после окончания срока их подачи.

7.20. Мотивированное решение об отказе направляется акционерам. В случае отказа или бездействия Правления акционер вправе обратиться в суд.

7.21. Правление не вправе изменять формулировки вопросов, предложенных акционерами.

7.22. Внеочередное Общее собрание проводится по требованию Ревизионной комиссии, Аудитора или акционеров, владеющих не менее 10% голосующих акций.

7.23. Порядок и сроки проведения внеочередного собрания определяются законом и Уставом.

7.24. Правление не вправе изменять формулировки вопросов повестки дня и форму проведения внеочередного собрания, предложенные инициаторами.

7.25. Требование о созыве внеочередного собрания от акционеров должно содержать их данные и сведения о принадлежащих им акциях.

7.26. В течение пяти дней с даты получения требования Правление должно принять решение о созыве собрания или об отказе в созыве (только в установленных законом случаях).

7.27. Решение о созыве или мотивированный отказ направляются инициаторам не позднее 3 дней с момента принятия.

7.28. В случае бездействия Правления или необоснованного отказа инициаторы вправе обратиться в суд с требованием о проведении собрания.

7.29. Собрание ведет председательствующий, выбираемый большинством голосов присутствующих акционеров.

7.30. Собрание правомочно (имеет кворум), если в нем участвуют акционеры, обладающие более чем половиной голосов размещенных голосующих акций.

7.31. Кворум для принятия решений по разным вопросам, голосование по которым осуществляется разным составом, определяется отдельно.

7.32. При отсутствии кворума для годового собрания проводится повторное собрание с той же повесткой дня. Для внеочередного собрания проведение повторного собрания возможно. Повторное собрание правомочно при участии акционеров, обладающих не менее 30% голосов.

7.33. При проведении повторного собрания менее чем через 40 дней после несостоявшегося, список участников определяется по списку для несостоявшегося собрания.

7.34. Голосование может осуществляться бюллетенями. При заочном голосовании – только бюллетенями.

7.35. Бюллетень вручается под роспись каждому лицу, зарегистрировавшемуся для участия в собрании. При заочном голосовании бюллетень направляется или вручается не позднее чем за 20 дней до собрания.

7.36. Бюллетени, заполненные с нарушением требований (если отмечено несколько вариантов там, где возможен один), признаются недействительными.

7.37. Протокол Общего собрания составляется не позднее 15 дней после его закрытия в двух экземплярах и подписывается председательствующим и секретарем.

7.38. Акционер вправе обжаловать в суде решение собрания, принятое с нарушением, если он не участвовал в собрании или голосовал против и его права нарушены. Срок подачи заявления – 3 месяца.

Это раздел о «верховной власти» в компании. Он описывает, как работает главный орган управления – Общее собрание акционеров: как часто собирается, кто может его инициировать, какие вопросы решает, как проходит голосование. Это основа корпоративной демократии, где каждый акционер может влиять на судьбу компании.

8. ПРАВЛЕНИЕ И ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

8.1. Текущей деятельностью Общества руководят единоличный исполнительный орган – Генеральный директор и коллегиальный исполнительный орган – Правление. Они подотчетны Общему собранию акционеров.

8.2. По решению Общего собрания полномочия Генерального директора могут быть переданы управляющей организации или управляющему.

8.3. Образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий осуществляются решением Общего собрания акционеров.

8.4. Права и обязанности Генерального директора и членов Правления определяются Уставом, законом и договорами, заключаемыми с Обществом.

8.5. Общее собрание вправе в любое время досрочно прекратить полномочия Генерального директора, членов Правления, управляющей организации или управляющего.

8.6. Генеральный директор назначается Общим собранием сроком на ______ лет. Он действует от имени Общества без доверенности, представляет его интересы, совершает сделки, утверждает штат, издает приказы.

8.7. Лицо считается избранным на должность Генерального директора, если за него проголосовало большинство акционеров – владельцев голосующих акций, участвовавших в собрании.

8.8. Генеральным директором может быть избран акционер или любое другое лицо, обладающее необходимыми знаниями и опытом.

8.9. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности, кроме вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания и Правления.

8.10. Генеральный директор:

• обеспечивает выполнение решений Общего собрания и Правления;
• осуществляет функции председателя Правления;
• распоряжается имуществом Общества в установленных пределах;
• утверждает внутренние документы и организационную структуру (кроме документов, утверждаемых Общим собранием и Правлением);
• утверждает штатное расписание;
• нанимает и увольняет работников, включая заместителей, главного бухгалтера, руководителей филиалов;
• открывает счета в банках, заключает договоры и сделки;
• организует бухгалтерский учет и отчетность.

8.11. Правление образуется Общим собранием сроком на ______. Количественный состав Правления определяется Общим собранием. Правление действует на основании Устава и Положения о Правлении.

8.12. К компетенции Правления относятся:

• решение о проведении Общего собрания и утверждение его повестки;
• контроль за выполнением решений Общего собрания;
• выработка хозяйственной политики;
• обеспечение условий труда;
• разработка и обеспечение выполнения коллективного договора;
• разработка программы развития персонала;
• утверждение внутренних документов по своей компетенции;
• решение иных вопросов текущей деятельности.

8.13. Проведение заседаний Правления организует Генеральный директор, который подписывает протоколы заседаний и действует от имени Общества на основании решений Правления.

8.14. На заседании Правления ведется протокол, который предоставляется Общему собранию, Ревизионной комиссии и Аудитору по требованию.

8.15. Кворум для заседания Правления составляет половину от числа избранных членов.

8.16. Передача права голоса членом Правления иному лицу не допускается.

8.17. Генеральный директор и члены Правления обязаны действовать в интересах Общества, добросовестно и разумно.

8.18. Генеральный директор и члены Правления несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием).

Этот раздел описывает «исполнительную власть» – людей, которые руководят компанией изо дня в день. Прописано, кто такой Генеральный директор, какие у него полномочия, как формируется Правление и чем оно занимается. Это «мозговой центр» и «приводные ремни» компании, отвечающие за оперативное управление.

9. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

9.1. Общество вправе приобретать размещенные акции по решению Общего собрания об уменьшении уставного капитала. Приобретенные акции погашаются.

9.2. Общество вправе приобретать акции по решению Общего собрания, если номинальная стоимость акций в обращении составит не менее 90% уставного капитала. Приобретенные акции не дают прав голоса и на них не начисляются дивиденды. Они должны быть реализованы в течение года, иначе уставный капитал должен быть уменьшен.

9.3. Решением о приобретении акций определяются их категории, количество, цена, форма и срок оплаты, а также срок приобретения.

9.4. Оплата приобретаемых акций осуществляется деньгами. Цена определяется в соответствии с законом.

9.5. Срок приобретения акций не может быть меньше 30 дней.

9.6. Акционер вправе продать, а Общество обязано приобрести акции, решение о приобретении которых принято. Если предложений больше, чем может приобрести Общество, акции приобретаются пропорционально заявленным требованиям.

9.7. Не позднее чем за 30 дней до начала срока приобретения Общество обязано уведомить акционеров – владельцев соответствующих акций.

9.8. Общество не вправе приобретать акции в случаях, предусмотренных законом.

9.9. Общество вправе произвести консолидацию акций (объединение нескольких акций в одну) по решению Общего собрания.

9.10. Общество вправе произвести дробление акций (разделение одной акции на несколько) по решению Общего собрания.

9.11. Акционеры вправе требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций в случаях реорганизации, совершения крупной сделки или изменения Устава, ограничивающего их права, если они голосовали против или не участвовали в голосовании.

9.12. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа, составляется на основании реестра на день составления списка для участия в соответствующем Общем собрании.

9.13. Выкуп акций осуществляется по цене, определенной Общим собранием, но не ниже рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком.

9.14. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа, цене и порядке выкупа.

9.15. Выкуп акций производится в порядке, предусмотренном законом.

9.16. Крупной сделкой считается сделка (или несколько взаимосвязанных), связанная с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25% и более от балансовой стоимости активов Общества.

9.17. Крупная сделка должна быть одобрена Общим собранием акционеров.

9.18. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность определенных лиц (руководителей, крупных акционеров), совершаются в соответствии с законом.

Этот раздел регулирует особо важные и чувствительные моменты в жизни компании. Он устанавливает правила, по которым общество может выкупать собственные акции у акционеров, и, наоборот, когда акционеры могут требовать такого выкупа. Также здесь определяются понятия «крупной сделки» и «сделки с заинтересованностью», для которых предусмотрен особый порядок одобрения, чтобы защитить интересы всех акционеров.

10. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

10.1. Для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общее собрание избирает Ревизионную комиссию (Ревизора) в составе ______ сроком на ______.

10.2. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии определяются законом, Уставом и Положением о Ревизионной комиссии.

10.3. Члены Ревизионной комиссии не могут занимать должности в органах управления Общества.

10.4. Проверки деятельности осуществляются по итогам года, а также в любое время по инициативе комиссии, решению Общего собрания или требованию акционера (акционеров), владеющего не менее 10% акций.

10.5. Членам Ревизионной комиссии могут выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы по решению Общего собрания.

10.6. По требованию Ревизионной комиссии должностные лица Общества обязаны предоставлять документы о финансово-хозяйственной деятельности. Комиссия вправе требовать объяснений от работников и привлекать экспертов.

10.7. К компетенции Ревизионной комиссии также относится:

• проверка финансовой документации и отчетности;
• анализ ведения учета;
• анализ финансового положения;
• проверка своевременности платежей;
• подтверждение достоверности данных отчетов;
• проверка правомочности решений исполнительных органов;
• анализ решений Общего собрания на соответствие закону и Уставу.

10.8. Для проверки деятельности Общее собрание может назначить Аудитора (гражданина или организацию). Размер оплаты услуг Аудитора определяется Общим собранием.

10.9. По итогам проверки Ревизионная комиссия или Аудитор составляют заключение.

Это раздел о «внутренней полиции» компании. Он описывает, как осуществляется контроль за финансами и хозяйственной деятельностью, чтобы не было злоупотреблений. Для этого создается Ревизионная комиссия, которая проверяет отчетность и работу руководства. Также может привлекаться внешний Аудитор для независимой оценки.

11. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

11.1. Общество вправе принимать решения о выплате дивидендов по итогам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и/или по итогам финансового года, если иное не установлено законом.

11.2. Общество обязано выплатить объявленные дивиденды. Выплата производится деньгами.

11.3. Источником выплаты дивидендов является чистая прибыль Общества.

11.4. Решения о выплате дивидендов, в том числе об их размере, принимаются Общим собранием акционеров.

11.5. Срок выплаты дивидендов ______. Порядок выплаты ______.

11.6. Список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании, принявшем решение о выплате.

11.7. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов в случаях, предусмотренных законом.

Этот раздел – о том, как акционеры получают доход от своих вложений (дивиденды). Здесь прописано, из какой прибыли выплачиваются дивиденды, кто принимает решение об их выплате и в какие сроки это происходит. Это одна из главных тем, интересующих инвесторов.

12. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

12.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в установленном порядке.

12.2. Ответственность за организацию учета и отчетности несет Генеральный директор.

12.3. Достоверность данных годового отчета и отчетности подтверждается Ревизионной комиссией. Перед опубликованием Общество обязано привлечь независимого Аудитора.

12.4. Годовой отчет подлежит предварительному утверждению Генеральным директором не позднее чем за 30 дней до годового Общего собрания.

12.5. Общество обязано хранить определенные документы: учредительные документы, документы по имуществу, внутренние документы, отчетность, протоколы собраний, заключения ревизоров и аудиторов и пр. Хранение осуществляется по месту нахождения Генерального директора.

12.6. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам. К документам бухгалтерского учета и протоколам Правления имеют право доступа акционеры, владеющие не менее 25% голосующих акций.

12.7. Документы предоставляются для ознакомления в течение 7 дней с момента требования. Копии предоставляются за плату, не превышающую затрат на изготовление.

12.8. Общество обеспечивает акционерам доступ к судебным актам по спорам, связанным с Обществом. Документы предоставляются в течение 3 дней с момента требования.

12.9. В случае публичного размещения ценных бумаг Общество осуществляет раскрытие информации в установленном объеме и порядке.

12.10. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

Этот раздел о документообороте и прозрачности. Он обязывает компанию вести учет, хранить важные документы и предоставлять акционерам информацию о своей деятельности. Это обеспечивает подотчетность руководства перед владельцами компании.

13. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

13.1. Общество может быть реорганизовано добровольно в порядке, предусмотренном законом.

13.2. Реорганизация возможна в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

13.3. Имущество вновь созданных обществ формируется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

13.4. Государственная регистрация новых обществ и прекращение деятельности реорганизованных осуществляются в установленном порядке.

13.5. Реорганизуемое общество после начала процедуры реорганизации дважды публикует сообщение о реорганизации в СМИ. Кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные законом.

13.6. Передаточный акт или разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам.

13.7. Общество может быть ликвидировано добровольно или по решению суда.

13.8. Ликвидация влечет прекращение Общества без перехода прав и обязанностей к другим лицам.

13.9. Решение о добровольной ликвидации и назначении ликвидационной комиссии принимает Общее собрание акционеров.

13.10. О решении о ликвидации незамедлительно сообщается в регистрирующий орган.

13.11. Общее собрание устанавливает порядок и сроки ликвидации.

13.12. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению Обществом.

13.13. Ликвидационная комиссия публикует сообщение о ликвидации, порядке и сроках для предъявления требований кредиторами (срок не менее 2 месяцев).

13.14. При отсутствии обязательств перед кредиторами имущество распределяется между акционерами.

13.15. Ликвидационная комиссия выявляет кредиторов и получает дебиторскую задолженность, уведомляет кредиторов о ликвидации.

13.16. По окончании срока для предъявления требований составляется промежуточный ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием.

13.17. При недостатке денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, имущество продается с публичных торгов.

13.18. Выплаты кредиторам производятся в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом.

13.19. После расчетов с кредиторами составляется ликвидационный баланс, утверждаемый Общим собранием.

13.20. Оставшееся после расчетов с кредиторами имущество распределяется между акционерами.

13.21. Ликвидация считается завершенной с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

Этот раздел описывает «конец жизненного цикла» компании. Он устанавливает правила, по которым общество может быть реорганизовано (например, объединено с другой компанией или разделено) или полностью прекратить свое существование (ликвидировано). Прописан четкий порядок действий, особенно в отношении расчетов с кредиторами, чтобы этот процесс прошел законно и справедливо.