Учредительный договор коммандитного товарищества (товарищества на вере)

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР КОММАНДИТНОГО ТОВАРИЩЕСТВА (ТОВАРИЩЕСТВА НА ВЕРЕ) "____________________ ____________"

г. ____________________ ____ «____» ________________ 2025 г.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. ____________________ ____________ в лице ____________________ ____, действующ ________________ на основании ____________________ ____, и ____________________ ____________, паспорт серии ________ номер ________, выдан "________________" ________ ________ г. ____________________ ____, зарегистрированн ________ по адресу: ____________________ ____, именуемые в дальнейшем "учредители" или "полные товарищи", договорились создать в соответствии с законодательством Российской Федерации товарищество на вере (коммандитное товарищество) "________________" (далее - Товарищество).

1.2. Товарищество является юридическим лицом с момента государственной регистрации и строит свою деятельность на основании настоящего Учредительного договора и законодательства Российской Федерации.

1.3. Полное фирменное наименование юридического лица определяется по правилам п. 4 ст. 82 Гражданского кодекса Российской Федерации: Коммандитное товарищество (или: Товарищество на вере) "________________"; сокращенное наименование: КТ "________________".

1.4. Товарищество является коммерческой организацией.

1.5. Товарищество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Товарищество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке. Товарищество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.6. Товарищество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участники имеют предусмотренные законом и настоящим Учредительным договором обязательственные права по отношению к Товариществу.

1.7. Участниками Товарищества являются: полные товарищи, осуществляющие от имени Товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающие по обязательствам Товарищества своим имуществом, и вкладчики (коммандитисты), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью Товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении Товариществом предпринимательской деятельности. Учредителями Товарищества являются полные товарищи, подписавшие настоящий Учредительный договор.

1.8. Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере. Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником другого полного товарищества.

1.9. Местонахождение Товарищества: ____________________ ____.

В этом разделе описывается самая суть: кто и с какой целью объединяется. Это основа будущей организации. Указываются все учредители – они же «полные товарищи», которые будут активно управлять бизнесом и нести полную финансовую ответственность. Также упоминаются «вкладчики» (коммандитисты) – инвесторы, которые вносят деньги, но не участвуют в управлении и рискуют только суммой вклада. Здесь же дается название будущей фирмы, подтверждается ее коммерческий статус и указывается юридический адрес. По сути, это декларация о намерениях создать совместное дело в определенной правовой форме.

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целью деятельности Товарищества является извлечение прибыли.

2.2. Товарищество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, в том числе предметом деятельности Товарищества являются: ____________________ ____.

Здесь четко формулируется, ради чего все затевается: основная цель – получение дохода. Кроме того, указывается конкретная сфера или виды деятельности, которыми планирует заниматься товарищество (например, строительство, торговля, оказание услуг). Это может быть как широкий перечень, так одна основная деятельность. Указание предмета деятельности важно для понимания вектора развития компании, а также для целей регистрации и последующего лицензирования, если это требуется.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ТОВАРИЩЕСТВА

3.1. Товарищество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.

3.2. Товарищество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством коммандитным товариществам, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Товарищество является собственником имущества, приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. Товарищество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.4. Имущество Товарищества учитывается на его самостоятельном балансе.

3.5. Товарищество имеет право пользоваться кредитом в рублях и в иностранной валюте.

3.6. Товарищество отвечает по своим обязательствам всеми своими активами. Товарищество не отвечает по обязательствам государства, а государство не отвечает по долгам Товарищества.

3.7. Полные товарищи солидарно несут субсидиарную (дополнительную) ответственность своим имуществом по обязательствам Товарищества. Полный товарищ отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в Товарищество. Вышедший из Товарищества полный товарищ отвечает по обязательствам Товарищества, возникшим до его выхода, наравне с оставшимися полными товарищами в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности Товарищества за год, в котором он вышел из Товарищества.

3.8. Вкладчики (коммандитисты) не отвечают по обязательствам Товарищества, а несут риск убытков в пределах сумм внесенных ими вкладов.

3.9. Товарищество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются с согласия всех полных товарищей и действуют в соответствии с Положениями о них.

3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Товарищества. Товарищество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются с согласия всех полных товарищей и действуют на основании выданных Товариществом доверенностей.

3.11. Товарищество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на хранение документов в соответствии с действующим законодательством.

3.12. Для достижения целей своей деятельности Товарищество может приобретать права, нести обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством. Деятельность Товарищества не ограничивается оговоренной в настоящем Учредительном договоре. Сделки, выходящие за пределы настоящего Учредительного договора, но не противоречащие закону, являются действительными.

Это один из ключевых разделов, объясняющий «правила игры» и распределение рисков. Он фиксирует, что компания становится самостоятельным участником рынка после госрегистрации. Самое важное здесь – разграничение ответственности. Полные товарищи отвечают по долгам фирмы всем своим личным имуществом, причем солидарно (кредитор может требовать долг с любого из них). Эта ответственность сохраняется даже после выхода из товарищества. Вкладчики же рискуют только той суммой, которую внесли в общее дело. Также здесь описываются возможности компании по расширению (открытие филиалов) и ее обязанности по ведению документации.

4. СКЛАДОЧНЫЙ КАПИТАЛ

4.1. Складочный капитал Товарищества на момент учреждения объявляется в размере ________ ( ________ ) рублей.

4.1.1. Складочный капитал состоит из ________ ( ________ ) долей, которые распределяются следующим образом:

• ________________ - ________ ( ________ ) рублей, что составляет ________ % складочного капитала Товарищества, - ________ ( ________ ) долей;
• ________________ - ________ ( ________ ) рублей, что составляет ________ % складочного капитала Товарищества, - ________ ( ________ ) долей.

4.1.2. Совокупный размер вкладов, вносимых вкладчиками, составляет ________ ( ________ ) рублей.

4.2. Товарищество ведет реестр вкладчиков.

4.3. Полные товарищи вносят не менее 100% своих долей в складочном капитале до государственной регистрации Товарищества путем зачисления соответствующей денежной суммы на банковский счет Товарищества в течение ________________. Оставшуюся сумму вкладчики вносят в складочный капитал Товарищества в течение ________ с момента государственной регистрации Товарищества.

4.4. Отношения участников с Товариществом и между собой, а также другие вопросы, вытекающие из права участника на долю в имуществе Товарищества, регулируются законодательством Российской Федерации и настоящим Учредительным договором.

4.5. Складочный капитал Товарищества может формироваться за счет прибыли от его деятельности. При необходимости, в том числе в случаях, прямо предусмотренных законом, складочный капитал может быть увеличен как за счет дополнительных взносов участников, так и за счет прибыли от деятельности Товарищества.

4.6. Решение об увеличении (уменьшении) складочного капитала принимается всеми полными товарищами.

4.7. Уменьшение складочного капитала производится в порядке, определяемом настоящим Учредительным договором и законодательством Российской Федерации, только после уведомления всех кредиторов Товарищества.

4.8. Не допускается освобождение участника Товарищества от обязанности внесения вклада в складочный капитал Товарищества, в том числе путем зачета требований к Товариществу.

Это финансовый фундамент товарищества. Складочный капитал – это стартовые средства, которые участники вкладывают в общее дело. В разделе указывается общая сумма капитала и как она делится между полными товарищами (их доли). Отдельно прописывается сумма, которую планируется привлечь от вкладчиков. Важно: полные товарищи должны внести свои доли еще до официальной регистрации фирмы, что подтверждает серьезность их намерений. Вкладчики вносят средства уже после. Здесь же устанавливаются правила игры с капиталом: как его можно увеличить на прибыль или дополнительные взносы, как уменьшить (это сложная процедура с уведомлением кредиторов) и что нельзя освобождать участника от обязанности внести вклад.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

5.1. Права и обязанности полных товарищей.

5.1.1. Полный товарищ обязан:

1. В соответствии с настоящим Учредительным договором оплатить свою долю в складочном капитале. При невыполнении указанной обязанности он обязан уплатить Товариществу десять процентов годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные убытки.
2. Соблюдать условия настоящего Учредительного договора.
3. Сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Товарищества, перечень которых определяется полными товарищами.
4. Беречь имущество Товарищества.
5. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Товариществу и другим участникам.
6. Оказывать содействие Товариществу в осуществлении им своей деятельности.
7. Отвечать по обязательствам Товарищества в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Учредительным договором.
8. Согласовывать с остальными полными товарищами совершение от своего имени и в своих интересах или интересах третьих лиц сделок, однородных с теми, которые составляют предмет деятельности Товарищества. При нарушении данного требования Товарищество вправе по своему выбору потребовать от такого полного товарища возмещения причиненных Товариществу убытков либо передачи всей приобретенной по таким сделкам выгоды.

5.1.2. Полный товарищ имеет право:

1. Принимать участие в распределении прибыли.
2. Получать пропорционально своей доле в складочном капитале долю прибыли (дивиденды), подлежащей распределению среди участников.
3. Принимать участие в управлении делами Товарищества.
4. Получать от других полных товарищей необходимую информацию по вопросам, касающимся деятельности Товарищества.
5. Получать в случае ликвидации Товарищества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами и вкладчиками, или его стоимость.
6. Обжаловать в суде действия участников Товарищества как по собственной инициативе, так и по требованию других участников.
7. Выйти из Товарищества, заявив об отказе от участия в Товариществе не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из Товарищества, получив стоимость части имущества Товарищества в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Учредительным договором и законом.
8. С согласия всех других полных товарищей продать или иным образом уступить свою долю в складочном капитале Товарищества или ее часть одному или нескольким полным товарищам либо третьему лицу. При этом вкладчики (коммандитисты) Товарищества являются третьими лицами. Полные товарищи имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в складочном капитале Товарищества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим полным товарищем, пропорционально размеру своей доли. Соглашением всех полных товарищей может быть предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки.
9. Полные товарищи также вправе пользоваться другими правами, предоставляемыми полным товарищам законодательством Российской Федерации.

5.2. Права и обязанности вкладчиков (коммандитистов).

5.2.1. Вкладчик обязан:

1. Внести вклад в складочный капитал в порядке и сроки, которые предусмотрены Товариществом. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику Товариществом.
2. Соблюдать интересы Товарищества, требования настоящего Учредительного договора и законодательства Российской Федерации.

5.2.2. Вкладчик имеет право:

1. Получать часть прибыли Товарищества в порядке, предусмотренном настоящим Учредительным договором.
2. Знакомиться с годовыми отчетами и балансами Товарищества.
3. По окончании финансового года выйти из Товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном настоящим Учредительным договором.
4. Продать или иным образом уступить свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. При этом вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части), причем преимущество между вкладчиками определяется по дате их вступления в Товарищество (более ранняя дата дает большее преимущество). Доля может быть продана третьим лицам, если вкладчики не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли в течение трех дней со дня извещения их о намерении вкладчика продать свою долю. Вышеупомянутое извещение должно быть размещено желающим уступить свою долю вкладчиком на специальном информационном стенде по месту нахождения Товарищества.

5.3. Доля участника Товарищества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

5.4. Доли в складочном капитале Товарищества могут перейти к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Товарищества, только с согласия всех полных товарищей.

5.5. Если Товарищество отказывает в согласии на переход доли к наследнику (правопреемнику), последний вправе требовать выплаты номинальной стоимости доли.

Этот раздел – свод правил для всех участников. Он четко разделяет, что можно и что нельзя делать полным товарищам и вкладчикам. Для полных товарищей список обязанностей серьезный: вовремя внести деньги, хранить коммерческую тайну, не конкурировать с общим делом, а главное – нести полную ответственность по долгам. Их права соответствуют ответственности: управление, получение прибыли, доступ к информации. Для вкладчиков обязанности минимальны (внести деньги и не вредить), а права в основном финансовые: получать долю прибыли, знакомиться с годовыми отчетами и выйти, забрав вклад. Особое внимание уделено правилам продажи долей и их переходу по наследству – все это требует согласия полных товарищей, что защищает бизнес от нежелательных новых участников.

6. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ТОВАРИЩЕСТВА

6.1. Участник вправе выйти из Товарищества независимо от согласия других его участников. При этом выходящему из Товарищества участнику должна быть выплачена номинальная стоимость его доли в складочном капитале в течение одного года со дня выхода.

6.2. При выходе из Товарищества участник подает соответствующее письменное заявление (для полных товарищей - не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из Товарищества, а для вкладчиков - по окончании финансового года).

6.3. Если полный товарищ вышел из Товарищества, доли оставшихся полных товарищей увеличиваются пропорционально размерам их долей. Если вкладчик вышел из Товарищества, его доля поступает в резерв Товарищества для принятия новых вкладчиков.

Здесь прописан механизм «развода» – как участник может покинуть бизнес. Важно, что для выхода не требуется чьего-либо разрешения, это право каждого. Но есть условия: полный товарищ должен предупредить за полгода, а вкладчик может выйти только по итогам финансового года. Это сделано для стабильности, чтобы не было неожиданного ухода ключевого управленца в разгар проекта. Уходящему участнику возвращают стоимость его доли в течение года. Также описывается, что происходит с его долей: у полных товарищей она распределяется между оставшимися, а доля вкладчика резервируется для потенциального нового инвестора.

7. УПРАВЛЕНИЕ ТОВАРИЩЕСТВОМ

7.1. Управление деятельностью Товарищества осуществляется по общему согласию всех полных товарищей. Каждый полный товарищ имеет количество голосов, пропорциональное номинальной стоимости своей доли в складочном капитале от совокупной номинальной стоимости долей полных товарищей в складочном капитале Товарищества.

7.2. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел Товарищества, выступать от его имени иначе как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел Товарищества.

В этом разделе закрепляется система принятия решений. Управляют компанией исключительно полные товарищи, и делают они это совместно, по общему согласию. Голос каждого «весит» пропорционально размеру его доли в капитале. Это классическая модель партнерства, где важные решения принимаются сообща. Вкладчики полностью отстранены от управления – они не могут голосовать, давать указания или оспаривать действия полных товарищей. Их роль – финансовая, они доверяют управление профессионалам (полным товарищам) и получают доход на вложенный капитал.

8. ВЕДЕНИЕ ДЕЛ ТОВАРИЩЕСТВА

8.1. Ведение дел Товарищества поручается полному товарищу ________________ в лице ________________, который действует от имени Товарищества без доверенности.

8.2. Другие полные товарищи для совершения сделок от имени Товарищества должны иметь доверенность от полного товарища, которому поручено ведение дел Товарищества.

Здесь определяется, кто будет «лицом» компании, кто имеет право подписывать договоры и совершать сделки от ее имени. Обычно эти полномочия возлагаются на одного из полных товарищей (например, Генерального директора). Он действует без доверенности, то есть его подпись сама по себе обязывает товарищество. Остальные полные товарищи, даже являясь совладельцами, чтобы представлять фирму, должны получить от этого уполномоченного лица доверенность. Это создает четкость в представительстве и избегает путаницы, когда несколько человек могут давать противоречивые указания.

9. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

9.1. Имущество Товарищества образуется за счет вкладов в складочный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

9.2. Имущество Товарищества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда. Обращение взыскания на долю участника в складочном капитале Товарищества по собственным долгам участника допускается лишь при недостатке иного его имущества для покрытия долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от Товарищества выдела части имущества.

9.3. Товарищество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

Раздел посвящен имуществу компании и правилам его учета. Уточняется, что имущество формируется из взносов участников и доходов от деятельности. Особо оговаривается его неприкосновенность: изъять имущество товарищества можно только по суду. Интересный момент: если у одного из участников личные долги, кредиторы не могут сразу забрать его долю в бизнесе. Сначала они должны попытаться взыскать с его личного имущества (квартира, машина), и только если его не хватит, можно претендовать на долю в товариществе. Также прописана обязанность вести всю необходимую бухгалтерскую и статистическую отчетность в соответствии с законом.

10. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ И УБЫТКОВ

10.1. Прибыль Товарищества распределяется между его участниками в порядке и сроки, которые устанавливаются полными товарищами.

10.2. Убытки Товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале с учетом п. 3.8 настоящего Учредительного договора.

Этот короткий, но важный раздел отвечает на главный вопрос: как делятся деньги. Порядок и сроки распределения прибыли определяют сами полные товарищи. Они решают, какую часть заработанного направить на развитие, а какую выплатить участникам. Убытки же распределяются автоматически пропорционально долям в капитале. Однако важно помнить, что для вкладчиков убытки ограничены суммой их вклада (как указано в п. 3.8), а полные товарищи несут убытки всем своим имуществом. Таким образом, риск полных товарищей значительно выше, но и контроль над распределением прибыли – в их руках.

11. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

11.1. Товарищество ликвидируется при выбытии всех вкладчиков. Однако в этом случае Товарищество может быть преобразовано в полное товарищество.

11.2. Товарищество ликвидируется также по основаниям ликвидации полного товарищества, предусмотренным действующим законодательством. Однако Товарищество сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик.

11.3. Товарищество может быть реорганизовано в соответствии с законодательством Российской Федерации.

11.4. При ликвидации Товарищества, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества Товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов. Оставшееся после этого имущество Товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале.

В этом разделе описывается, как будет прекращено существование товарищества или изменена его форма. Основные причины ликвидации: если все вкладчики ушли (но тогда можно превратиться в простое полное товарищество) или по другим законным основаниям (например, по решению суда). Компания выживет, если в ней останется хотя бы один полный товарищ и один вкладчик. Самое важное при ликвидации – порядок расчета. Сначала выплачиваются все долги перед внешними кредиторами. Затем, из оставшегося имущества, в первую очередь возвращаются вклады вкладчикам (это их приоритет). И только после этого оставшееся имущество делят между всеми участниками (и полными товарищами, и вкладчиками) пропорционально их долям.

12. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ТОВАРИЩЕСТВА

12.1. Полный товарищ, ведущий общие дела Товарищества, осуществляет его государственную регистрацию и несет все связанные с этим расходы.

Подписи учредителей:

«____» ________________ 2025 г.
____________________ ____

«____» ________________ 2025 г.
____________________ ____

«____» ________________ 2025 г.
____________________ ____