Типовой устав ООО №34 - свободная продажа долей без преимущественного права

ТИПОВОЙ УСТАВ N 34, НА ОСНОВАНИИ КОТОРОГО ДЕЙСТВУЕТ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Утвержден приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411

I. Общие положения

Общество с ограниченной ответственностью, функционирующее на базе настоящего Типового устава, создано в полном соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации.

В этом разделе устанавливается правовая основа деятельности компании. Использование типового устава означает, что все основные вопросы организации и функционирования общества уже урегулированы готовым документом, что значительно упрощает процесс создания бизнеса и минимизирует риски ошибок при подготовке учредительных документов. Это особенно удобно для предпринимателей, которые хотят быстро и без лишних затрат начать свой бизнес, имея при этом надежную правовую основу для дальнейшей деятельности и развития компании на рынке, что позволяет сосредоточиться на развитии бизнеса, а не на решении юридических вопросов, связанных с подготовкой индивидуального устава.

II. Права и обязанности участников Общества

Участники компании обладают установленными правами и выполняют определенные обязанности в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Здесь определяются основы взаимоотношений между владельцами бизнеса. Все участники имеют равные права и несут одинаковые обязанности, установленные законодательством. Это создает прозрачную и справедливую систему отношений между совладельцами компании и дает четкое понимание их возможностей и ответственности в рамках деятельности общества, обеспечивая защиту интересов каждого из них и устанавливая правила поведения в различных ситуациях, возникающих в процессе работы компании, что способствует созданию здоровой корпоративной культуры и предотвращению возможных конфликтов между участниками, а также обеспечивает стабильность управления компанией и соблюдение баланса интересов всех владельцев бизнеса.

III. Порядок перехода доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу

Участник общества имеет право продать или другим способом передать свою долю либо часть доли в уставном капитале компании одному или нескольким другим участникам этого же общества.

Участник общества может продать или другим способом передать свою долю либо часть доли в уставном капитале компании третьим лицам без необходимости получения согласия от остальных участников общества.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам физических лиц и к правопреемникам юридических лиц, которые ранее были участниками общества.

Участник общества имеет право передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества. Залог доли или части доли в уставном капитале общества третьему лицу не разрешается.

Участники общества не обладают преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества, который производит ее отчуждение третьим лицам.

Этот раздел устанавливает максимально либеральные правила передачи долей в бизнесе. Участники могут свободно продавать свои доли как другим совладельцам, так и третьим лицам без получения каких-либо согласий. Это обеспечивает максимальную свободу распоряжения своей долей и высокую ликвидность инвестиций. Особенностью данной версии устава является отсутствие преимущественного права покупки у других участников - при продаже доли третьим лицам совладельцы не имеют приоритета в ее приобретении. Доли также переходят по наследству автоматически, а залог разрешен только между участниками общества. Такие правила делают этот устав наиболее привлекательным для инвесторов, ценящих свободу распоряжения своими активами.

IV. Выход участника из Общества

Выход участника из общества не предусмотрен.

В данной версии устава установлено важное ограничение - участник не может добровольно выйти из общества. Это означает, что владелец доли не может просто подать заявление и получить стоимость своей доли. Такой подход обеспечивает стабильность состава участников и защищает бизнес от неожиданного выхода ключевых совладельцев, что особенно важно для компаний, где все владельцы играют активную роль в управлении и развитии бизнеса и где стабильность состава участников является критически важной для успешной деятельности и долгосрочного стратегического планирования развития компании на рынке. При этом участник может продать свою долю, что обеспечивает альтернативный способ выхода из бизнеса.

V. Управление в Обществе

Высшим руководящим органом общества является общее собрание участников общества. Порядок организации, проведения и полномочия общего собрания участников общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, которые присутствовали при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников общества всеми участниками общества, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников общества.

При наличии в обществе более одного участника каждый участник общества, действуя совместно с остальными участниками общества, осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа общества (директора) до тех пор, пока не перестанет быть участником общества. В случае если в обществе только один участник, такой участник общества обладает полномочиями единоличного исполнительного органа общества (директора) до тех пор, пока не перестанет быть участником общества, или до тех пор, пока в обществе не станет более одного участника. В последнем случае порядок осуществления полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора) определяется в соответствии с первым абзацем настоящего пункта.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Этот раздел описывает уникальную систему управления компанией. Высшая власть принадлежит собранию всех владельцев, которое принимает ключевые решения. Особенностью данной версии устава является модель коллективного управления: при наличии нескольких участников все они совместно осуществляют функции директора компании. Это создает систему, где все владельцы имеют равные права на оперативное управление бизнесом и должны действовать согласованно. В случае единственного участника он самостоятельно выполняет функции директора. Такая модель требует высокого уровня координации и доверия между участниками, но при этом обеспечивает равное участие всех владельцев в управлении компанией и исключает возможность монополизации управления одним из участников.

VI. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам

Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Здесь устанавливаются правила хранения важных документов компании. Поскольку при наличии нескольких участников все они совместно осуществляют функции директора, документы хранятся по месту нахождения любого из них. Участники бизнеса имеют установленное законом право доступа к этим документам, что обеспечивает необходимую прозрачность деятельности общества и позволяет всем владельцам контролировать работу компании. Это особенно важно в условиях коллективного управления, когда каждый участник должен иметь полную информацию о деятельности общества для принятия взвешенных решений и эффективного выполнения своих функций в рамках управления компанией, а также для обеспечения согласованности действий всех участников при осуществлении ими полномочий директора.

VII. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность

Сделки общества, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Этот раздел регулирует заключение сделок, в которых могут быть заинтересованы участники или руководители компании. Такие сделки заключаются по специальным правилам, чтобы защитить интересы бизнеса и предотвратить возможные злоупотребления со стороны лиц, имеющих влияние на принятие решений. Особенно актуально это в условиях, когда все участники являются директорами и могут совершать сделки от имени общества, что требует дополнительных механизмов контроля за сделками с заинтересованностью и обеспечения прозрачности таких операций для всех участников общества, а также соблюдения установленных законодательством процедур одобрения таких сделок.

VIII. Реорганизация и ликвидация Общества

Реорганизация и ликвидация общества осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

В заключительном разделе указано, что изменение структуры компании или ее полное прекращение деятельности происходит согласно установленным законодательным процедурам. Это гарантирует законность всех процессов и защиту прав всех участников общества при проведении таких серьезных изменений в жизни компании, обеспечивая цивилизованное завершение бизнеса при необходимости и соблюдение интересов всех участников в процессе реорганизации или ликвидации общества, включая надлежащее распределение имущества и выполнение обязательств перед кредиторами в соответствии с требованиями законодательства, а также защиту прав работников компании и других заинтересованных лиц.