Типовой устав ООО №27: образец, скачать, бланк 2023

ТИПОВОЙ УСТАВ N 27, НА ОСНОВАНИИ КОТОРОГО ДЕЙСТВУЕТ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Для перехода на использование типового устава необходимо выбрать одну из утвержденных форм устава. После этого нужно принять на общем собрании участников ООО решение о переходе на типовой устав и внести изменения в ЕГРЮЛ, подав в регистрирующий орган соответствующее заявление по форме N Р13014 и решение собрания.

Преимущества использования типового устава заключаются в том, что при смене данных, которые обычно содержатся в уставе ООО (например, фирменное наименование, место нахождения), не придется вносить в него изменения и платить госпошлину за их регистрацию. Такие сведения будут содержаться только в ЕГРЮЛ.

Утвержден приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411

I. Общие положения

1. Общество с ограниченной ответственностью (далее - Общество), действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Это вступительная часть документа, которая задает основу. Здесь просто констатируется факт: существует компания (ООО), и она работает по правилам, прописанным в этом конкретном типовом уставе, который, в свою очередь, соответствует российским законам. Это не просто формальность. Указание на соответствие законодательству сразу дает понять, что все последующие пункты устава не придуманы кем-то самостоятельно, а основаны на нормах Гражданского кодекса и специального закона об ООО. Это как бы "юридический фундамент" документа, гарантирующий его легитимность.

II. Права и обязанности участников Общества

2. Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Это очень важный, но при этом самый короткий и отсылочный пункт. По сути, здесь не перечисляются конкретные права (например, получать дивиденды) или обязанности (вносить вклад в уставный капитал). Вместо этого устав прямо отправляет всех участников и руководителей к первоисточникам — к Гражданскому кодексу и закону об ООО. Это характерно именно для типовых уставов. Их цель — унификация и упрощение. Предполагается, что участники или их юристы сами откроют эти законы и прочитают, какие у них есть права (участвовать в управлении, знакомиться с документацией, получать часть прибыли) и обязанности (соблюдать устав, не разглашать конфиденциальную информацию). Такой подход избавляет устав от множества страниц стандартных формулировок.

III. Порядок перехода доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу

3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества.

4. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам без согласия остальных участников Общества.

5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

6. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. Залог доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.

Этот раздел регулирует, что может произойти с долей в бизнесе. Он отвечает на ключевые вопросы собственника: "Могу ли я продать свою часть? Кому? Что будет с моей долей, если я умру?" Пункты 3 и 4 устанавливают очень либеральный порядок продажи. Участник может свободно продать свою долю другим совладельцам (п.3), а что самое важное — и совершенно посторонним людям или компаниям (п.4) без необходимости спрашивать разрешения у остальных. Это отличается от многих индивидуальных уставов, где часто прописывают право других участников на преимущественную покупку. Здесь такого права нет, что максимально упрощает выход из бизнеса или смену владельца. Пункт 5 говорит о наследовании: доля переходит к наследникам автоматически. Пункт 6 разрешает передавать долю в залог (как обеспечение по кредиту), но только другому участнику общества. Заложить долю банку или постороннему лицу нельзя, что ограничивает риски появления непредвиденных новых "кредиторов-совладельцев".

IV. Выход участника из Общества

7. Выход участника из Общества не предусмотрен.

Крайне важный и четкий пункт, состоящий всего из одной фразы. Он означает, что участник ООО, работающего по этому уставу, не может просто написать заявление и выйти из состава учредителей, потребовав выплаты стоимости своей доли. Единственный способ прекратить участие — это продать свою долю (как описано в предыдущем разделе) другому лицу (участнику или третьему лицу). Это нужно понимать с самого начала. Такой порядок защищает само общество от неожиданного ухода ключевого участника и необходимости срочно искать деньги на выкуп его доли. Это также стимулирует участников договариваться о продаже между собой, а не разрывать отношения через выход.

V. Управление в Обществе

8. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

9. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников Общества всеми участниками Общества, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников Общества.

10. Каждый участник Общества является единоличным исполнительным органом Общества (директором) до тех пор, пока не перестанет быть участником Общества, и самостоятельно действует от имени Общества.

11. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Раздел описывает, как устроено управление компанией. Пункт 8 устанавливает главный орган власти — общее собрание всех участников. Но конкретные правила его работы (как часто собираться, какие вопросы решать) снова отсылают к закону об ООО. Пункт 9 устанавливает простой способ оформления решений собрания: протокол подписывают все участники, которые присутствовали. Это удобно для небольших обществ, где все участники активно участвуют. Пункты 10 и 11 — самые необычные и важные в этом типовом уставе. Здесь закреплена модель управления, при которой ВСЕ участники одновременно являются директорами. Каждый из них может самостоятельно, без доверенности, действовать от имени всей компании: подписывать договоры, открывать счета, нанимать персонал. Это модель полного доверия и равных полномочий. Она идеально подходит для общества, где всего один участник (тогда он и есть директор), или для нескольких близких партнеров, которые полностью доверяют друг другу. Но она же может быть рискованной, если между участниками возникнут разногласия — каждый будет иметь право на независимые действия.

VI. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам

12. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Этот пункт касается документооборота и прозрачности. Он обязывает компанию хранить свои важные документы (учредительные, бухгалтерские, протоколы собраний) по месту нахождения директора (а так как директор — каждый участник, то, по сути, это может быть адрес любого из них или юридический адрес). Также общество должно предоставлять доступ к этим документам самим участникам (для контроля) и, в предусмотренных законом случаях, иным лицам (например, госорганам). Конкретный перечень документов и порядок доступа снова определяется законом. Таким образом, устав устанавливает лишь общую обязанность хранить и предоставлять документы, отсылая к детальным нормам законодательства.

VII. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность

13. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Регулирует потенциально конфликтные ситуации, когда директор или участник компании заключает сделку, в которой у него есть личный интерес. Например, участник продает обществу принадлежащее ему имущество. Чтобы такие сделки не наносили ущерб компании, закон устанавливает специальные правила: необходимо одобрение сделки общим собранием, раскрытие информации о заинтересованности. Данный пункт устава просто подтверждает, что общество обязуется соблюдать эти установленные законом правила, не вводя никаких дополнительных внутренних ограничений или упрощений.

VIII. Реорганизация и ликвидация Общества

14. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

Заключительный раздел касается прекращения деятельности компании или изменения ее структуры (слияние, разделение и т.д.). Формулировка предельно общая: все должно происходить строго по закону. Это означает, что для ликвидации или реорганизации общества, действующего по этому уставу, не нужно искать какие-то особые условия, прописанные внутри документа. Достаточно следовать процедурам, установленным Гражданским кодексом и законом об ООО: принимать решение общим собранием, уведомлять кредиторов, публиковать сообщения в вестнике госрегистрации, проходить проверки и вносить записи в ЕГРЮЛ. Устав не создает дополнительных препятствий или облегчений в этом процессе.