Типовой устав №36 для ООО (закрытое общество с совместным управлением)

ТИПОВОЙ УСТАВ N 36, НА ОСНОВАНИИ КОТОРОГО ДЕЙСТВУЕТ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Для перехода на использование типового устава необходимо выбрать одну из утвержденных форм устава. После этого нужно принять на общем собрании участников ООО решение о переходе на типовой устав и внести изменения в ЕГРЮЛ, подав в регистрирующий орган соответствующее заявление по форме N Р13014 и решение собрания.

Преимущества использования типового устава заключаются в том, что при смене данных, которые обычно содержатся в уставе ООО (например, фирменное наименование, место нахождения), не придется вносить в него изменения и платить госпошлину за их регистрацию. Такие сведения будут содержаться только в ЕГРЮЛ.

Утвержден приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411.

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Общество с ограниченной ответственностью (далее - Общество), действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Это вступительный раздел, который задает правовые рамки деятельности общества. В нем констатируется, что организация создана в полном соответствии с российскими законами, и в качестве своего основного внутреннего документа использует именно этот типовой устав. Эта краткая формулировка заменяет длинные вводные части индивидуальных уставов и сразу переходит к регулированию конкретных вопросов. Главная цель раздела — подтвердить легальность существования общества под выбранной типовой моделью.

II. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

2. Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Вместо того чтобы детально расписывать, что именно может и должен делать каждый учредитель (например, участвовать в собраниях, получать прибыль, вносить вклады), устав применяет принцип отсылки к закону. Все права и обязанности участников прямо определяются действующим законодательством. Это очень практичный подход: любые изменения в Гражданском кодексе или в законе об ООО автоматически становятся частью правил общества, без необходимости каждый раз собирать собрание и вносить поправки в устав. Это обеспечивает актуальность корпоративных норм и снижает административную нагрузку.

III. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГОМУ ЛИЦУ

3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества с согласия остальных участников Общества.

4. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества.

5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, при условии получения согласия остальных участников Общества.

Размер действительной стоимости доли, порядок и сроки ее выплаты правопреемникам участников Общества, которым отказано во вступлении в Общество, определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

6. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. Залог доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.

Это один из самых важных разделов, определяющий, насколько "закрытым" является общество. В отличие от некоторых других типовых уставов (например, №28), здесь установлен жесткий режим контроля состава участников. Для любой операции с долей — будь то продажа другому участнику, продажа постороннему лицу или переход доли по наследству — требуется согласие всех остальных участников. Это дает учредителям полный контроль над тем, кто войдет в их бизнес. Они могут заблокировать вход нежелательного человека. Если наследнику или правопреемнику отказывают во вступлении, общество обязано выплатить ему стоимость доли по правилам закона. Залоговать долю можно только другому участнику, что также защищает от появления внешних обременений. Эта модель идеальна для "семейных" или закрытых партнерских бизнесов, где доверие и личные отношения стоят на первом месте.

IV. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

7. Выход участника из Общества не предусмотрен.

Это строгое положение полностью исключает возможность для участника покинуть общество по собственному желанию с требованием выплаты ему стоимости его доли. Единственный легальный способ прекратить участие — это продать свою долю (с согласия других участников, как описано выше). Такое правило защищает финансовую стабильность общества от внезапных обязательств по выкупу долей, но серьезно ограничивает личную свободу учредителей. Участник оказывается "привязан" к бизнесу до тех пор, пока не найдет одобряемого покупателя на свою долю.

V. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ

8. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

9. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников Общества всеми участниками Общества, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников Общества.

10. При наличии в Обществе более одного участника каждый участник Общества, действуя совместно с остальными участниками Общества, осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа Общества (директора) до тех пор, пока не перестанет быть участником Общества.

В случае если в Обществе только один участник, такой участник Общества обладает полномочиями единоличного исполнительного органа Общества (директора) до тех пор, пока не перестанет быть участником Общества, или до тех пор, пока в Обществе не станет более одного участника. В последнем случае порядок осуществления полномочий единоличного исполнительного органа Общества (директора) определяется в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

11. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Раздел устанавливает модель управления, отличную от других типовых уставов. Здесь также реализовано множественное директорство, но с важной оговоркой: при наличии более одного участника полномочия директора осуществляются всеми участниками совместно. Это означает, что для подписания любого договора или совершения значимой сделки от имени общества, скорее всего, потребуется согласие и подписи всех учредителей. Это модель максимального коллективного контроля над операционной деятельностью, которая практически исключает возможность принятия решений в одностороннем порядке. Такая система подходит только для небольшого круга лиц с абсолютным единством взглядов. Для общества с одним участником он действует как единоличный директор.

VI. ПОРЯДОК ХРАНЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА И ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ДРУГИМ ЛИЦАМ

12. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В разделе устанавливаются базовые требования к документообороту и прозрачности деятельности. Общество обязано хранить устав, протоколы собраний, бухгалтерскую и иную отчетность в месте нахождения своего директора. Учитывая модель совместного осуществления полномочий директора, это может означать необходимость создания общего, доступного для всех участников архива. Участники, а в некоторых случаях и третьи лица, имеют право знакомиться с этими документами в порядке, установленном законом.

VII. СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

13. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Раздел направлен на предотвращение конфликта интересов. Если участник (он же директор) собирается совершить сделку между обществом и самим собой или связанными с ним лицами, такая сделка требует особой процедуры одобрения. Устав, как и в других вопросах, отсылает к закону, который устанавливает правила одобрения подобных сделок общим собранием участников (без учета голоса заинтересованного лица). Это стандартный корпоративный механизм защиты имущества общества.

VIII. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

14. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

Финальный раздел констатирует, что процедуры коренного изменения структуры общества (слияние, присоединение, разделение) или его полного прекращения регулируются общими нормами гражданского и налогового законодательства. Это означает, что для таких серьезных шагов потребуется соблюсти установленную законом процедуру, включая уведомление кредиторов, проведение инвентаризации и полных расчетов.