Типовой устав №28 для ООО (свободная продажа долей)
Описание документа
Типовой устав 28 — это одна из утвержденных государством стандартных форм устава для обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Его основная философия — максимальное упрощение корпоративных процедур и предоставление участникам широкой свободы действий, особенно в вопросах распоряжения своими долями в бизнесе. Как и другие типовые уставы, он не содержит "переменных" данных компании (название, адрес, размер уставного капитала), которые хранятся исключительно в ЕГРЮЛ. Это дает огромное преимущество: при смене, например, юридического адреса не нужно платить госпошлину и перерегистрировать устав — достаточно внести изменения в реестр.
Давайте разберем ключевые особенности этого устава, которые отличают его от других вариантов (например, от устава 26).
Свободное отчуждение долей — это, пожалуй, главная "фишка" устава 28. В разделе четко прописано: участник может продать свою долю или ее часть кому угодно — другому участнику или совершенно постороннему лицу — без необходимости получать согласие остальных участников. Более того, в пункте 7 специально оговорено, что у других участников нет преимущественного права покупки. Это означает, что вы можете в любой момент найти покупателя на свою долю, договориться о цене и продать, не спрашивая разрешения у партнеров по бизнесу и не предлагая им купить долю в первую очередь. Такая модель максимально повышает ликвидность вашей инвестиции в ООО, делая долю почти таким же свободно оборачиваемым активом, как акция публичной компании. Однако у этой свободы есть обратная сторона: вы не можете помешать своему партнеру продать свою долю кому угодно, даже если новый совладелец вам категорически не нравится.
Выход участника не предусмотрен. Это вторая критически важная особенность. В уставе 28 участник не имеет права просто выйти из общества, подав заявление и потребовав выплаты стоимости доли. Единственный способ вернуть вложенные деньги — продать свою долю (как описано выше). Это правило защищает финансовую устойчивость общества: оно не обязано в любой момент изыскивать средства для выкупа доли у вышедшего участника. С одной стороны, это дисциплинирует учредителей, заставляя их думать о долгосрочных перспективах, с другой — лишает их быстрого "экзита".
Управление: каждый участник — директор. Как и в уставе 26, здесь применяется модель множественного директорства. Согласно пункту 11, каждый участник по умолчанию является единоличным исполнительным органом (директором). Это дает каждому из них право самостоятельно, без каких-либо дополнительных доверенностей, подписывать договоры, открывать банковские счета и совершать иные действия от имени всего общества. Такая структура идеальна для небольших партнерских проектов, построенных на абсолютном доверии, где все учредители активно вовлечены в операционную деятельность и не хотят усложнять процедуры подписания документов.
Остальные положения устава носят отсылочный характер. Права и обязанности участников, порядок проведения собраний, правила одобрения заинтересованных сделок, хранение документов — все эти вопросы регулируются напрямую нормами Гражданского кодекса и закона об ООО. Это избавляет устав от ненужных деталей и делает его неизменным при обновлении законодательства.
Кому подходит устав 28? Эта модель оптимальна для ООО, учредители которых хотят:
- Максимальной свободы в распоряжении своими долями (планируют в будущем их продажу или привлечение новых инвесторов без бюрократических препон).
- Равных и прямых полномочий в управлении текущей деятельностью (модель "все — директора").
- Понимают и принимают невозможность простого выхода из бизнеса с выплатой компенсации.
- Ценят упрощение администрирования (отсутствие госпошлины за изменение адреса/названия).
Выбор этого устава — серьезное решение, которое определяет корпоративную культуру компании на годы вперед. Он создает среду высокой свободы и ответственности, но требует от участников зрелости, взаимного доверия и четких неформальных договоренностей.
ТИПОВОЙ УСТАВ N 28, НА ОСНОВАНИИ КОТОРОГО ДЕЙСТВУЕТ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Для перехода на использование типового устава необходимо выбрать одну из утвержденных форм устава. После этого нужно принять на общем собрании участников ООО решение о переходе на типовой устав и внести изменения в ЕГРЮЛ, подав в регистрирующий орган соответствующее заявление по форме N Р13014 и решение собрания.
Преимущества использования типового устава заключаются в том, что при смене данных, которые обычно содержатся в уставе ООО (например, фирменное наименование, место нахождения), не придется вносить в него изменения и платить госпошлину за их регистрацию. Такие сведения будут содержаться только в ЕГРЮЛ.
Утвержден приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411.
I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1. Общество с ограниченной ответственностью (далее - Общество), действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Это вводная часть, устанавливающая правовую основу существования общества. В ней констатируется факт создания организации в рамках российского законодательства и указание на то, что именно этот документ служит для нее основным внутренним нормативным актом. Эта лаконичная формулировка заменяет собой длинные преамбулы индивидуальных уставов и сразу переходит к сути. Ее главный смысл — подтвердить легитимность деятельности общества под выбранной типовой моделью.
II. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
2. Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Вместо подробного перечисления прав (например, право участвовать в управлении, получать дивиденды, знакомиться с документацией) и обязанностей (своевременно вносить вклады, соблюдать конфиденциальность) участников, устав применяет отсылочный метод. Все права и обязанности напрямую определяются действующим законодательством. Это означает, что при любых изменениях в ГК РФ или законе об ООО, они автоматически распространяются и на участников общества без необходимости вносить поправки в сам устав. Такой подход обеспечивает актуальность норм и экономит время на правовое сопровождение.
III. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГОМУ ЛИЦУ
3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества.
4. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам без согласия остальных участников Общества.
5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
6. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. Залог доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.
7. Участники Общества не обладают преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества, который производит ее отчуждение третьим лицам.
Это один из ключевых разделов, определяющий свободу обращения долей. Он закрепляет максимально либеральный режим: участник может свободно продать свою долю как другим участникам, так и совершенно посторонним лицам, не спрашивая ничьего согласия. Это кардинальное отличие от многих других уставов, где действует преимущественное право покупки другими участниками. Такой подход делает долю более ликвидным активом, но снижает контроль учредителей над составом партнеров. Доля также переходит по наследству. Интересно ограничение по залогу: заложить долю можно только другому участнику, но не третьему лицу, что является своеобразным компромиссом между свободой распоряжения и защитой от внешних обременений.
IV. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
8. Выход участника из Общества не предусмотрен.
Крайне важное и жесткое положение. В отличие от устава №26 и многих индивидуальных уставов, здесь участник не имеет права по собственному желанию выйти из общества с требованием выплаты стоимости своей доли. Единственный способ прекратить участие — это продать или иным образом передать свою долю другому лицу (как указано в разделе III). Это защищает имущественную целостность общества от внезапных финансовых требований выходящих участников, но лишает самих участников «аварийного люка». Такая модель подходит для более формальных и капиталоемких бизнес-структур, где стабильность состава учредителей важнее личной свободы выхода.
V. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ
9. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
10. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников Общества всеми участниками Общества, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников Общества.
11. Каждый участник Общества является единоличным исполнительным органом Общества (директором) до тех пор, пока не перестанет быть участником Общества, и самостоятельно действует от имени Общества.
12. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Раздел устанавливает упрощенную, но специфическую систему управления. Высшая власть принадлежит общему собранию, правила работы которого опять-таки берутся из закона. Самая примечательная особенность — модель множественного директорства (п.11): каждый участник по умолчанию обладает полномочиями единоличного исполнительного органа. Это значит, что любой из них может самостоятельно, без доверенности, заключать сделки и подписывать документы от имени всего общества. Это модель максимального доверия и равных полномочий среди учредителей, но она требует высокой степени согласованности и ответственности каждого.
VI. ПОРЯДОК ХРАНЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА И ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ДРУГИМ ЛИЦАМ
13. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Устанавливаются базовые требования к документообороту и прозрачности. Местом хранения устава, протоколов, бухгалтерской отчетности и иных обязательных документов назначается местонахождение директора. Поскольку директор — каждый участник, это создает определенную гибкость, но и требует организации надежного и доступного для всех участников архива. Участники и иные лица, имеющие на то право по закону, могут знакомиться с этими документами.
VII. СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
14. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Раздел направлен на предотвращение злоупотреблений в случаях, когда участник (директор) совершает сделку между обществом и самим собой или своими аффилированными лицами. Вместо разработки собственного сложного регламента, устав снова отсылает к нормам закона, который устанавливает процедуру одобрения таких сделок общим собранием (за исключением заинтересованного лица). Это стандартный механизм корпоративной защиты.
VIII. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
15. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
Финальный раздел констатирует, что процедуры коренного изменения структуры (слияние, разделение и т.д.) или полного прекращения деятельности общества регулируются общими нормами гражданского и налогового законодательства. Это означает, что для таких серьезных шагов обществу придется следовать установленной законом процедуре, включая уведомление кредиторов, проведение инвентаризации и расчетов.
Скачать документ
Скачать документ в формате Microsoft Word (docx) без комментариев эксперта.