Типовой устав №26 для ООО (с множественным директорством)

ТИПОВОЙ УСТАВ N 26, НА ОСНОВАНИИ КОТОРОГО ДЕЙСТВУЕТ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Для того чтобы начать использование типового устава, необходимо выбрать один из утвержденных вариантов его формы. Затем требуется провести общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью (ООО) и принять решение о переходе на работу по типовому уставу. Данное изменение необходимо зарегистрировать в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), направив в регистрирующий орган заполненное заявление по форме № Р13014 и приложив протокол (решение) проведенного собрания.

Основное преимущество применения типового устава заключается в значительном упрощении административных процедур. В случае изменения таких данных, как официальное наименование организации или ее юридический адрес, которые традиционно фиксируются в уставе, не потребуется вносить изменения непосредственно в уставной документ и оплачивать государственную пошлину за его перерегистрацию. Вся эта актуальная информация будет храниться и обновляться исключительно в сведениях ЕГРЮЛ.

I. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Настоящий документ является Типовым уставом. Общество с ограниченной ответственностью (далее по тексту именуемое как «Общество»), осуществляющее свою деятельность на основании положений данного Типового устава, было учреждено в полном соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации.

Это вводный раздел, который закладывает правовой фундамент для всего документа. Он констатирует простой, но важный факт: компания, которая работает по этому уставу, создана законно и в рамках российского права. Фраза "действует на основании настоящего Типового устава" означает, что этот документ заменяет собой традиционный, уникальный для каждой компании устав. Все правила игры для участников общества прописаны именно здесь. Это базовый пункт, который подтверждает легитимность существования самого общества и выбранной им упрощенной формы управления.

II. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

2. Участники (учредители) Общества наделяются правами и принимают на себя обязанности, которые в деталях регламентированы Гражданским кодексом Российской Федерации, а также специальным Федеральным законом от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вместо того чтобы перечислять десятки конкретных прав (участвовать в управлении, получать прибыль, знакомиться с документацией) и обязанностей (вносить вклады, не разглашать конфиденциальную информацию), данный типовой устав отсылает участников напрямую к текстам основных законов. Это экономит объем документа и гарантирует, что все актуальные изменения в законодательстве автоматически становятся частью правил общества. Участникам важно понимать, что их статус определяется не только этим кратким уставом, но и всей полнотой норм ГК РФ и закона об ООО.

III. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

3. Любой участник Общества имеет право продать или иным образом передать всю свою долю либо ее часть одному или нескольким другим участникам этого же Общества.

4. Продажа или отчуждение доли (ее части) третьим лицам, не являющимся участниками Общества, допускается исключительно при получении согласия от остальных участников.

5. В случае смерти участника — физического лица его доля переходит к наследникам. Если участником являлась организация, которая прекратила существование (реорганизована), доля переходит к ее правопреемникам.

6. Участник может передать свою долю или ее часть в залог другому участнику Общества. Залог доли лицам, не входящим в состав участников Общества (третьим лицам), запрещен.

Один из самых важных разделов, регулирующий "правила входа и выхода" из бизнеса. Он четко разграничивает, какие сделки с долями можно совершать свободно (между текущими участниками), а для каких нужно получать одобрение партнеров (продажа посторонним). Это стандартный механизм защиты от проникновения в бизнес нежелательных лиц. Также прописаны правила наследования доли, что критически важно для планирования преемственности. Запрет на залог доли третьим лицам — еще одна мера сохранения контроля внутри круга учредителей.

IV. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

7. Участник обладает правом выйти из состава Общества независимо от мнения других участников или самого Общества. Для этого необходимо направить в адрес Общества соответствующее заявление, которое в обязательном порядке должно быть заверено нотариусом. Размер выплаты, причитающейся выходящему участнику (действительная стоимость его доли), а также сроки и порядок осуществления данной выплаты определяются в соответствии с нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Это положение предоставляет участнику "аварийный люк" — гарантированное право покинуть общество в любой момент по собственному желанию. Ключевое условие — нотариальное оформление заявления, что исключает споры о факте выхода. Однако право выхода не означает права моментально получить деньги. Закон устанавливает процедуру оценки реальной стоимости доли (которая может отличаться от номинальной) и сроки выплаты, которые общество обязано соблюсти. Это баланс между свободой участника и финансовой стабильностью общества.

V. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ

8. Высшим органом управления, принимающим ключевые решения, является общее собрание всех участников Общества. Все вопросы, связанные с порядком его созыва, проведения, полномочиями (компетенцией) и принятием решений, регулируются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

9. Решение, принятое на общем собрании, а также список участников, присутствовавших при его принятии, подтверждаются протоколом. Данный протокол должен быть подписан всеми участниками, которые принимали участие в соответствующем собрании.

10. Каждый из участников Общества по умолчанию является его единоличным исполнительным органом (директором) до того момента, пока не прекратит участие в Обществе. В этом статусе он действует от имени Общества самостоятельно.

11. Полномочия, права и обязанности единоличного исполнительного органа (директора) определяются нормами вышеуказанного Федерального закона.

Раздел описывает максимально упрощенную систему управления, характерную именно для типовых уставов. Главный орган — общее собрание, правила работы которого берутся напрямую из закона, что избавляет от необходимости их детализации в уставе. Самая notable особенность — пункт 10: здесь установлена уникальная модель, при которой ВСЕ участники одновременно являются директорами. Это означает, что каждый из них может единолично подписывать договоры и совершать сделки от имени общества, если иное не установлено решением собрания. Такая модель подходит для небольших компаний с высоким уровнем доверия между учредителями.

VI. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ И ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ

12. Общество обязано хранить все документы, перечень которых установлен Федеральным законом об ООО, по адресу места нахождения своего единоличного исполнительного органа (директора). Доступ участников Общества и иных лиц к этой документации предоставляется в порядке, установленном тем же законом.

Данный пункт устанавливает базовые требования к документообороту и прозрачности. Он обязывает общество хранить устав, протоколы, списки участников, бухгалтерскую отчетность и другие важные бумаги. Местом хранения назначается адрес директора (а так как директор — каждый участник, то, по сути, документы могут храниться у любого из них или в согласованном месте). Участники имеют законное право знакомиться с этими документами, что является важным инструментом контроля.

VII. ЗАИНТЕРЕСОВАННЫЕ СДЕЛКИ

13. Совершение сделок, в которых имеется заинтересованность участника или директора (например, сделка между обществом и самим участником), осуществляется в строгом соответствии с процедурой, предписанной Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Этот раздел призван предотвратить злоупотребления. Заинтересованные сделки — это риск вывода активов в ущерб обществу. Вместо того чтобы прописывать сложную внутреннюю процедуру одобрения таких сделок (голосование незаинтересованных участников и т.д.), устав снова отсылает к закону. Это означает, что для совершения подобной сделки необходимо соблюсти все предусмотренные законом формальности, включая получение одобрения общего собрания.

VIII. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

14. Процедуры реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение) и ликвидации (прекращения деятельности) Общества проводятся в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Финальный раздел, регулирующий "правила конца игры". Он констатирует, что если участники решат преобразовать общество (например, объединить с другой компанией) или полностью закрыть его, они должны будут действовать не по внутренним правилам устава, а по общим нормам Гражданского кодекса и специальных законов. Это включает в себя уведомление кредиторов, инвентаризацию имущества, расчеты с бюджетом и окончательное исключение из ЕГРЮЛ.