Типовой устав ООО №19 - образец 2025 | Скачать бланк

Описание документа

Типовой устав 19 для ООО предлагает сбалансированный и практичный подход к организации бизнеса. В отличие от многих других вариантов, он сочетает в себе элементы контроля над составом участников с классической и эффективной системой управления. Этот документ может стать отличным выбором для тех, кто ищет «золотую середину» между гибкостью и стабильностью. Давайте разберем его основные принципы простым языком.

Что отличает Типовой устав 19?

Главная особенность этого устава – это его практичность. Он сохраняет контроль над тем, кто становится совладельцем бизнеса, но при этом предлагает простую и понятную структуру операционного управления без излишних бюрократических сложностей. Как и другие типовые уставы, он избавляет от хлопот с внесением изменений при смене названия или адреса компании.

Ключевые характеристики устава 19

1. Оборот долей: сбалансированный подход.

Продажа внутри общества: Участник может свободно продать свою долю другому участнику без получения чьего-либо согласия. Это удобно для перераспределения долей между существующими партнерами.
Продажа вовне: Чтобы продать долю постороннему лицу, требуется единогласное решение всех остальных участников. Это защищает бизнес от нежелательных новых партнеров.
Залог: Возможен только между участниками.
Наследники: Получают долю автоматически.

2. Управление: классическая модель с упрощениями. Это одно из главных преимуществ данной модели.

Общее собрание: Является высшим органом. Но в отличие от многих других типовых уставов, его решения не требуют обязательного нотариального заверения. Вместо этого протокол подписывается всеми участниками, присутствовавшими на собрании. Это существенно экономит время и деньги.
Генеральный директор: Назначается общим собранием на срок 5 лет для руководства текущей деятельностью. Это создает систему единоначалия и оперативности в повседневных вопросах.

3. Выход участника – заблокирован. Участник не может просто выйти из ООО и получить деньги. Его путь «на выход» – продать свою долю. Внутри общества это сделать легко, вовне – сложно, но возможно при согласии всех.

Плюсы и минусы такой модели

Плюсы:

Практичность и экономия: Отсутствие необходимости нотариально заверять решения собрания – это большое преимущество, сокращающее расходы и упрощающее процедуры.
Эффективное управление: Наличие назначенного Генерального директора обеспечивает оперативность в принятии текущих решений и четкое единоначалие.
Защита от нежелательных участников: Продажа доли вовне требует единогласия, что защищает состав учредителей.
Внутренняя гибкость: Свободный оборот долей между участниками.

Минусы:

Невозможность выхода: Участник не может быстро выйти и получить денежную компенсацию.
Затрудненная продажа доли вовне: Необходимость единогласия может блокировать продажу, если хотя бы один участник против.
Отсутствие нотариальной гарантии: Подписание протокола всеми участниками, хотя и проще, может иногда вызывать споры о подлинности решений нотариально заверенного документа.

Кому подойдет этот устав?

Эта модель является одной из самых сбалансированных и может подойти для широкого круга малых и средних .

ООО с несколькими участниками, которые доверяют друг другу, но хотят сохранить контроль над составом акционеров.
Компании, стремящиеся к минимизации бюрократических издержек (благодаря отказу от нотариального заверения).
Бизнесы, где важно иметь четкого и ответственного руководителя (Генерального директора) для оперативного управления.
Компании, которые планируют расти, но хотят делать это контролируемо, имея возможность против нежелательных инвесторов.

Типовой устав 19 можно рекомендовать как один из наиболее разумных и универсальных вариантов для стандартных бизнес-ситуаций, где нужен баланс между защищенностью и практичностью. Он избегает крайностей как тотальной закрытости, так и полной свободы, предлагая работающий компромисс.

ТИПОВОЙ УСТАВ N 19, НА ОСНОВАНИИ КОТОРОГО ДЕЙСТВУЕТ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Утвержден приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Общество с ограниченной ответственностью, именуемое в дальнейшем «Общество», осуществляющее деятельность на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с нормами законодательства Российской Федерации.

Это вступительный раздел, который устанавливает базовый статус компании. В нем подтверждается, что организация является ООО и работает по стандартному, утвержденному государством уставу. Важно отметить, что создание общества произошло в полном соответствии с российскими законами, что задает правовые рамки для всей дальнейшей деятельности. Это фундаментальный пункт, определяющий юридическую природу предприятия и его соответствие действующему правовому полю, обеспечивая легитимность всех последующих корпоративных действий и решений.

II. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

2. Участники Общества обладают правами и несут обязанности, которые установлены Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Данный раздел не содержит детального перечня прав и обязанностей, а делает отсылку к основным законодательным актам. Это означает, что применяются все стандартные положения закона об ООО. Такой подход унифицирует документ, избегает дублирования норм и обеспечивает соответствие деятельности общества актуальным требованиям законодательства, которые могут со временем изменяться. Все стандартные права участников, такие как участие в управлении, получение информации и части имущества при ликвидации, действуют по умолчанию.

III. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГОМУ ЛИЦУ

3. Участник Общества имеет право продать или другим способом отчуждать принадлежащую ему долю либо ее часть в уставном капитале Общества одному или нескольким другим участникам этого же Общества.

4. Участник Общества имеет право продать или осуществить иное отчуждение своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам. Для этого требуется получить согласие остальных участников Общества.

5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, а также к правопреемникам юридических лиц, которые являлись участниками Общества.

6. Участник Общества вправе передать в залог свою долю или часть доли в уставном капитале другому участнику Общества. Залог доли или ее части третьим лицам не допускается.

Этот раздел устанавливает гибридный режим для оборота долей. С одной стороны, участники могут свободно продавать свои доли друг другу внутри общества без получения дополнительных согласований. Это обеспечивает внутреннюю мобильность капитала. С другой стороны, для продажи доли внешнему лицу по-прежнему требуется единогласное одобрение всех остальных участников. Это создает баланс между гибкостью внутри компании и защитой от нежелательного проникновения третьих лиц. Наследники и правопреемники получают долю автоматически, а залог возможен только внутри круга участников, что предотвращает переход прав к третьим лицам через залоговые механизмы.

IV. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

7. Выход участника из состава Общества не предусмотрен.

Данный пункт устанавливает важное ограничение: участник не может добровольно выйти из общества путем подачи заявления и получить действительную стоимость своей доли. Это означает, что просто «сдать долю и уйти» невозможно. Единственным способом прекратить участие в бизнесе является отчуждение доли другому лицу (как описано в предыдущем разделе). Это создает стабильность состава участников и капитала общества, но одновременно ограничивает ликвидность доли для самого участника, который не может быстро и просто преобразовать свою долю в денежные средства путем выхода, что может стать проблемой при необходимости срочно выйти из бизнеса.

V. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ

8. Высшим органом управления Общества является общее собрание его участников. Вопросы, связанные с порядком созыва, проведения собраний, их компетенцией, а также с процедурой принятия решений, определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

9. Решение, принятое общим собранием участников Общества, а также состав участников, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания всеми участниками Общества, которые принимали участие в соответствующем собрании.

10. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет.

11. Права, обязанности и компетенция единоличного исполнительного органа Общества определяются положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Этот раздел устанавливает классическую и практичную систему управления. В отличие от многих других типовых уставов, здесь присутствует четкое разделение властей. Высшим органом является общее собрание, но ключевое отличие – его решения подтверждаются не нотариусом, а простым подписанием протокола всеми участниками, присутствовавшими на собрании. Это значительно упрощает и удешевляет процедуру. Кроме того, в обществе есть назначенный Генеральный директор, который избирается на пятилетний срок и осуществляет оперативное руководство. Это создает эффективную и понятную структуру управления с единоначалием в текущей деятельности.

VI. ПОРЯДОК ХРАНЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА И ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ДРУГИМ ЛИЦАМ

12. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано обеспечивать доступ к ним в порядке, установленном указанным Федеральным законом.

В этом разделе закрепляются обязанности общества по ведению документооборота. Документы хранятся по адресу Генерального директора. Общество должно обеспечивать сохранность установленного законом перечня документов и предоставлять к ним доступ в предусмотренном порядке, что гарантирует прозрачность деятельности, соблюдение прав участников и контрагентов на информацию, а также выполнение требований контролирующих органов.

VII. СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

13. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, осуществляются в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Данный пункт направлен на регулирование конфликта интересов. Устав отсылает к общему порядку, установленному законом, который предусматривает специальные процедуры одобрения таких сделок (например, когда директор или участник заключает сделку с самой компанией) для защиты имущественных интересов общества от потенциальных злоупотреблений и обеспечения справедливости.

VIII. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

14. Процедуры реорганизации и ликвидации Общества осуществляются в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Заключительный раздел определяет, что любые изменения в структуре общества (реорганизация) или его прекращение (ликвидация) должны проводиться строго в соответствии с общими нормами российского права. Это обеспечивает правомерность этих процессов, защиту интересов всех участников общества, а также его кредиторов, и гарантирует, что такие серьезные корпоративные события будут осуществляться в установленном законом порядке.

Скачать документ

Скачать документ в формате Microsoft Word (docx) без комментариев эксперта.