Типовой устав ООО №13 - образец 2025 | Скачать бланк

ТИПОВОЙ УСТАВ N 13, НА ОСНОВАНИИ КОТОРОГО ДЕЙСТВУЕТ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Утвержден приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Общество с ограниченной ответственностью, именуемое в дальнейшем «Общество», осуществляющее деятельность на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с нормами законодательства Российской Федерации.

Это вступительный раздел, который устанавливает базовый статус компании. В нем подтверждается, что организация является ООО и работает по стандартному, утвержденному государством уставу. Важно отметить, что создание общества произошло в полном соответствии с российскими законами, что задает правовые рамки для всей дальнейшей деятельности. Это фундаментальный пункт, определяющий юридическую природу предприятия и его соответствие действующему правовому полю.

II. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

2. Участники Общества обладают правами и несут обязанности, которые установлены Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Данный раздел не содержит конкретного перечня прав и обязанностей, а делает отсылку к основным законодательным актам. Это означает, что все стандартные положения закона об ООО применяются к участникам автоматически. Такой подход унифицирует документ и избавляет от необходимости дублировать нормы, которые уже подробно прописаны в федеральном законодательстве, обеспечивая тем самым единообразие правоприменения и сокращая объем учредительного документа.

III. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГОМУ ЛИЦУ

3. Участник Общества имеет право продать или другим способом отчуждать принадлежащую ему долю либо ее часть в уставном капитале Общества одному или нескольким другим участникам этого же Общества.

4. Участник Общества имеет право продать или осуществить иное отчуждение своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам, и для этого требуется получить согласие остальных участников Общества.

5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, а также к правопреемникам юридических лиц, которые являлись участниками Общества.

6. Участник Общества вправе передать в залог свою долю или часть доли в уставном капитале другому участнику Общества. Залог доли или ее части третьим лицам не допускается.

Этот раздел регулирует один из самых важных аспектов жизни общества – оборот долей. Он устанавливает гибридную модель. С одной стороны, участники могут свободно продавать свои доли друг другу внутри общества без каких-либо дополнительных согласований. С другой стороны, для продажи доли внешнему лицу по-прежнему требуется единогласное одобрение всех остальных участников. Это создает баланс между внутренней мобильностью и защитой от нежелательного проникновения третьих лиц. Наследники и правопреемники получают долю автоматически, а залог возможен только внутри круга участников.

IV. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

7. Выход участника из состава Общества не предусмотрен.

Данный пункт устанавливает важное ограничение: участник не может добровольно выйти из общества путем подачи заявления и получить действительную стоимость своей доли. Это означает, что просто «сдать долю и уйти» невозможно. Единственным способом прекратить участие в бизнесе является отчуждение доли другому лицу (как описано в предыдущем разделе). Это создает стабильность состава участников и капитала общества, но одновременно ограничивает ликвидность доли для самого участника, который не может быстро и просто преобразовать свою долю в денежные средства путем выхода.

V. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ

8. Высшим органом управления Общества является общее собрание его участников. Вопросы, связанные с порядком созыва, проведения собраний, их компетенцией, а также с процедурой принятия решений, определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

9. Решение, принятое общим собранием участников Общества, а также состав участников, присутствовавших при его принятии, подлежат обязательному нотариальному удостоверению.

10. Если в Обществе более одного участника, то каждый из них, действуя совместно с остальными, осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа Общества (директора) до тех пор, пока остается участником. В случае, если в Обществе только один участник, он единолично осуществляет эти полномочия до тех пор, пока не перестанет быть участником или пока в Обществе не появится более одного участника. В последнем случае начинает действовать режим совместного осуществления полномочий.

11. Права, обязанности и компетенция единоличного исполнительного органа Общества определяются положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Этот раздел вводиет уникальную и сложную систему управления, которая зависит от количества участников. При единственном участнике он является единственным директором. Однако, как только участников становится двое или более, они ВСЕ ВМЕСТЕ и только СОВМЕСТНО осуществляют функции директора. Это означает, что для любого юридически значимого действия (подписание договора, открытие счета) требуется согласованное волеизъявление всех участников. Никто не может действовать самостоятельно. Это модель коллегиального исполнительного органа, которая требует постоянного консенсуса. Решения же общего собрания, как высшего органа, по-прежнему требуют нотариального заверения.

VI. ПОРЯДОК ХРАНЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА И ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ДРУГИМ ЛИЦАМ

12. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано обеспечивать доступ к ним в порядке, установленном указанным Федеральным законом.

В этом разделе закрепляются обязанности общества по ведению документооборота. Поскольку единоличным исполнительным органом является либо единственный участник, либо все участники совместно, местом хранения документов считается адрес, связанный с этим органом. Общество должно обеспечивать сохранность установленного законом перечня документов и предоставлять к ним доступ в предусмотренном порядке, что гарантирует прозрачность деятельности и соблюдение прав участников и контрагентов на информацию.

VII. СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

13. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, осуществляются в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Данный пункт направлен на регулирование конфликта интересов. В условиях, когда исполнительным органом являются все участники совместно, многие сделки между обществом и его участниками могут считаться сделками с заинтересованностью. Устав отсылает к общему порядку, установленному законом, который предусматривает специальные процедуры одобрения таких сделок (например, голосованием незаинтересованных участников) для защиты имущественных интересов самого общества от потенциальных злоупотреблений.

VIII. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

14. Процедуры реорганизации и ликвидации Общества осуществляются в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Заключительный раздел определяет, что любые изменения в структуре общества (реорганизация) или его прекращение (ликвидация) должны проводиться строго в соответствии с общими нормами российского права. Это обеспечивает правомерность этих процессов, защиту интересов всех участников общества, а также его кредиторов, и гарантирует, что такие серьезные корпоративные события будут осуществляться в установленном законом порядке, предусматривающем все необходимые safeguards для всех заинтересованных сторон.