Типовой устав ООО №11 - образец 2025 | Скачать бланк
Описание документа
Типовой устав 11 для ООО – это официально утвержденный государством документ, который создает максимально закрытую и контролируемую структуру управления бизнесом. Он сочетает в себе строгие ограничения на смену участников с необычной системой коллективного руководства. Давайте разберем его основные принципы простыми словами.
В чем суть Типового устава 11?
Этот устав предназначен для тех, кто ценит стабильность и контроль выше гибкости. Он создает «закрытый клуб» участников, где сменить состав очень сложно, а управление осуществляется совместно всеми учредителями. Как и другие типовые уставы, он избавляет от необходимости вносить в него изменения при смене названия или адреса компании, так как эти данные хранятся только в ЕГРЮЛ.
Ключевые особенности устава 11
1. Жесткий контроль над долями. Это главная отличительная черта. Устав 11 устанавливает режим, при котором ЛЮБАЯ операция с долей требует единогласного одобрения всех участников.
- Продажа внутри общества: Чтобы продать долю другому участнику, нужно согласие всех.
- Продажа вовне: Чтобы продать долю постороннему лицу, также нужно согласие всех.
- Залог: Заложить долю можно только другому участнику, но не банку или иной сторонней организации.
- Наследники: Хотя доля переходит к наследникам автоматически, чтобы стать полноправным участником, они должны получить согласие остальных. Без этого согласия они лишь получат денежную компенсацию.
Это создает очень стабильный, но практически «непродаваемый» бизнес, защищенный от нежелательных третьих лиц.
2. Выход участника – невозможен. Участник не может просто написать заявление и выйти из ООО, чтобы получить деньги за свою долю. Это еще один элемент «блокировки». Единственный способ прекратить участие – продать свою долю, но, как мы выяснили, для этого нужно единогласное решение всех остальных. Это серьезное ограничение, которое нужно понимать с самого начала.
3. Коллективное управление – «Все участники являются директорами». Вторая уникальная черта этой модели. В обществе нет одного генерального директора. Каждый участник по умолчанию наделен полномочиями единоличного исполнительного органа. Это значит, что любой из учредителей может самостоятельно, без доверенностей, подписывать договоры, открывать счета, принимать сотрудников и совершать иные действия от имени всей компании.
4. Нотариальное заверение решений собрания. Несмотря на то, что текущей работой управляет каждый, стратегические вопросы (изменение устава, ликвидация, одобрение крупных сделок) решаются на общем собрании. И все эти решения должны быть заверены нотариусом. Это обеспечивает их юридическую чистоту, но увеличивает затраты и время на оформление.
Плюсы и минусы такой модели
Плюсы:
- Максимальная защита от чужих: Полный контроль над тем, кто становится совладельцем бизнеса.
- Стабильность состава: Участники не могут легко выйти, что сохраняет капитал и команду.
- Оперативность в управлении: Любой участник-директор может быстро принимать решения без согласования с единственным гендиром.
- Полное равноправие: Все учредители юридически равны в правах на управление компанией.
Минусы:
- Крайняя негибкость: Продать бизнес или свою долю в нем очень сложно.
- Высокие риски конфликта: Если участники поссорятся, бизнес может парализовать, так как каждый имеет право действовать от имени компании, возможно, вразнобой.
- Нотариальные расходы: Постоянные затраты на заверение решений собрания.
- Отсутствие «аварийного выхода»: Невозможность выйти из ООО может стать ловушкой.
Кому подойдет этот устав?
Эта модель – узкоспециализированный инструмент. Она может подойти для:
- Семейного бизнеса с абсолютно доверительными отношениями, где все члены семьи активно управляют компанией и не планируют ее продавать.
- ООО с одним участником, который хочет быть единственным директором без лишних формальностей.
- Очень небольших компаний основанных на дружеских связях, где все решения принимаются консенсусом.
Внимание! Категорически не рекомендуется выбирать этот устав, если между участниками нет 100% доверия, если вы планируете когда-либо привлекать инвесторов или продавать бизнес. Риски конфликтов и паралича управления в этой модели чрезвычайно высоки.
ТИПОВОЙ УСТАВ N 11, НА ОСНОВАНИИ КОТОРОГО ДЕЙСТВУЕТ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Утвержден приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411
I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1. Общество с ограниченной ответственностью, далее именуемое «Общество», которое ведет свою деятельность на базе настоящего Типового устава, было учреждено в полном соответствии с законодательством Российской Федерации.
Этот раздел задает основу всего документа. В нем подтверждается, что компания создана как ООО и работает по стандартному уставу, утвержденному государством. Главный посыл – деятельность общества легальна и соответствует всем требованиям российского права. Это отправная точка, которая определяет правовой статус организации и устанавливает рамки для всех последующих положений устава.
II. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
2. Участники Общества наделяются правами и принимают на себя обязанности в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В данном разделе устав не перечисляет конкретные права и обязанности участников, а делает отсылку к основным законодательным актам. Это означает, что применяются все стандартные положения, предусмотренные законом для участников ООО. Такой подход делает документ универсальным и избавляет от необходимости дублировать нормы, которые уже детально прописаны в федеральном законодательстве, обеспечивая единство правового поля.
III. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГОМУ ЛИЦУ
3. Участник Общества имеет право продать или другим способом отчуждать свою долю либо ее часть в уставном капитале Общества одному или нескольким другим участникам этого Общества. Для совершения такой операции требуется получить согласие остальных участников Общества.
4. Участник Общества имеет право продать или осуществить иное отчуждение своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам. Данная процедура также допускается только при условии получения согласия от остальных участников Общества.
5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам физических лиц, а также к правопреемникам юридических лиц, которые являлись участниками Общества.
6. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале другому участнику Общества. При этом залог доли или ее части третьим лицам не разрешается.
Это один из ключевых разделов, регулирующих внутренние отношения. Он устанавливает режим закрытости общества. Любое отчуждение доли – будь то продажа другому участнику или совершенно постороннему лицу – требует обязательного одобрения всех остальных учредителей. Это создает высокий барьер для смены состава участников и защищает бизнес от нежелательного проникновения. Даже наследники, хотя и приобретают долю автоматически, для полноценного вступления в общество должны получить согласие. Залог доли также возможен только внутри круга участников, что дополнительно укрепляет закрытость структуры.
IV. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
7. Выход участника из состава Общества не предусмотрен.
Этот краткий, но крайне важный пункт полностью блокирует для участника возможность выйти из ООО в упрощенном порядке. Он не может подать заявление, выйти и потребовать выплаты действительной стоимости своей доли. Это создает очень жесткие рамки: участник «заперт» в бизнесе до тех пор, пока не найдет способ отчуждения доли (с соблюдением строгих правил из предыдущего раздела) или пока общество не будет ликвидировано. Такое условие гарантирует стабильность состава, но полностью лишает участников мобильности.
V. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ
8. Высшим органом управления Общества является общее собрание его участников. Все вопросы, касающиеся порядка созыва, проведения собраний, их компетенции, а также процедуры принятия решений, регламентируются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
9. Решение, принятое общим собранием участников Общества, а также состав участников, присутствовавших при его принятии, в обязательном порядке подтверждаются путем нотариального удостоверения.
10. Каждый участник Общества по умолчанию является единоличным исполнительным органом Общества (директором) до того момента, пока остается участником Общества, и действует от имени Общества самостоятельно.
11. Права, обязанности и сфера компетенции единоличного исполнительного органа Общества определяются положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Данный раздел сочетает в себе две важные особенности. С одной стороны, высшим органом является общее собрание, решения которого требуют обязательного нотариального заверения, что добавляет формальностей, но и юридической надежности. С другой стороны, и это главная особенность данной модели, в обществе отсутствует единоличный назначенный руководитель. Каждый участник одновременно является директором и обладает правом самостоятельных действий от имени всей компании. Это модель коллективного оперативного управления, которая может быть эффективна только при полном доверии и согласованности действий между всеми учредителями.
VI. ПОРЯДОК ХРАНЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА И ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ДРУГИМ ЛИЦАМ
12. Общество обязано хранить документы, перечень которых установлен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Местом хранения является адрес нахождения его единоличного исполнительного органа. Доступ к указанным документам предоставляется в порядке, предусмотренном этим Федеральным законом.
В этом разделе устанавливаются правила документооборота. Поскольку каждый участник является директором, документы хранятся по адресу любого из них. Общество должно обеспечивать сохранность установленного законом пакета документов и предоставлять к ним доступ в предусмотренном порядке, что обеспечивает необходимый уровень прозрачности и отчетности в деятельности компании.
VII. СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
13. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаются в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Этот пункт направлен на предотвращение злоупотреблений. В условиях, когда все участники являются директорами, многие сделки между обществом и его участниками могут быть признаны сделками с заинтересованностью. Устав отсылает к общему порядку, прописанному в законе, который предусматривает специальные процедуры одобрения таких сделок (например, голосованием незаинтересованных участников) для защиты имущественных интересов самого общества.
VIII. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
14. Процедуры реорганизации и ликвидации Общества проводятся в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
Финальный раздел определяет, что любые существенные изменения в структуре общества (реорганизация) или его полное прекращение (ликвидация) должны осуществляться строго в соответствии с общими нормами российского права. Это гарантирует правомерность этих процессов, защиту интересов всех участников общества, а также его кредиторов.
Скачать документ
Скачать документ в формате Microsoft Word (docx) без комментариев эксперта.