Протокол общего собрания участников ООО
Описание документа
Что такое Протокол общего собрания участников ООО?
Это официальный документ, который фиксирует факт проведения собрания владельцев (участников, учредителей) компании и, самое главное, – решения, которые они на этом собрании приняли. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) управляется его участниками, и ключевые вопросы – такие как изменение уставного капитала, распределение прибыли, утверждение крупных сделок, смена директора – решаются именно на общих собраниях. Протокол является юридическим доказательством того, что такое собрание состоялось, прошло в соответствии с законом и Уставом, и по его итогам было принято определенное решение, обязательное для исполнения.
Зачем нужен протокол и когда его составляют?
- Для регистрации изменений в государственных органах. Самый частый случай – увеличение уставного капитала (как в данном шаблоне). Без протокола собрания, подтверждающего решение участников, налоговая инспекция не зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ.
- Для внутреннего документооборота и разрешения споров. Протокол – это источник легитимности для действий директора или бухгалтерии. Если возникнет спор между участниками о том, какое решение было принято, протокол будет главным аргументом.
- Для подтверждения полномочий. Протоколы о назначении генерального директора или о совершении крупной сделки могут запросить банки или контрагенты.
Протоколы бывают очередными (проводятся ежегодно для утверждения результатов года) и внеочередными (созываются для решения срочных вопросов в любое время).
Разбираем шаблон протокола по разделам
1. Шапка и присутствующие.
Вверху указывается номер протокола, вид собрания (внеочередное/очередное), дата и место. Далее перечисляются все участники, которые пришли на собрание, с указанием их паспортных данных. Это важно для подтверждения кворума – минимального количества участников, необходимого для принятия решений (обычно более 50% голосов). Назначаются председатель (ведущий) и секретарь (записывающий).
2. Повестка дня.
Здесь одним или несколькими пунктами перечисляются все вопросы, которые будут рассматриваться. В нашем примере один вопрос: увеличение уставного капитала. Повестка должна быть сообщена участникам заранее, чтобы они могли подготовиться.
3. Обсуждение и голосование (СЛУШАЛИ).
Это отчет о том, что происходило на собрании. Кратко излагается суть выступления или предложения по каждому пункту повестки. В шаблоне детально описывается предложение об увеличении капитала: с какой суммы на какую, сколько нужно внести каждому участнику, в какой срок и какими деньгами. Также прописываются последствия – увеличение номинальной стоимости доли каждого. После обсуждения фиксируется результат голосования: "единогласно", "большинством голосов" или с указанием конкретного распределения голосов "за" и "против".
4. Решение (РЕШЕНИЕ).
Самая важная часть. Здесь в виде четких, повелительных формулировок ("Увеличить...", "Внести...") записывается то, что постановили участники. По сути, это повторение ключевых условий из раздела "СЛУШАЛИ", но уже как итоговый вердикт. Именно этот текст будет использоваться для исполнения и для подачи в государственные органы.
5. Подписи участников.
Все присутствовавшие на собрании участники должны подписать протокол. Подписи подтверждают, что они согласны с записанными обсуждениями и решениями. Без подписей протокол не имеет юридической силы.
Конкретный пример: увеличение уставного капитала
Разберем ситуацию из шаблона. Допустим, у ООО два участника с равными долями по 50%. Уставный капитал составляет 12 000 рублей (минимальная сумма). Для развития бизнеса (покупки оборудования, аренды склада) нужны дополнительные деньги. Участники решают не брать кредит, а увеличить капитал компании за счет своих личных средств.
- Они собираются на внеочередное общее собрание.
- Вносят в повестку дня один вопрос: увеличение уставного капитала.
- На собрании обсуждают, что нужно увеличить капитал до 100 000 рублей, то есть добавить 88 000 рублей. Так как доли равные, каждый должен внести по 44 000 рублей. Устанавливают срок – например, до 25 июня.
- Голосуют. Оба "за". Решение принято единогласно.
- В протоколе фиксируют это решение со всеми цифрами и сроками.
- Оба участника подписывают протокол.
Что происходит дальше? На основании этого протокола:
- Участники переводят свои 44 000 рублей на расчетный счет ООО.
- Директор (или участники) готовят пакет документов для налоговой: заявление по форме Р13001, новый вариант Устава или лист изменений, квитанцию об оплате госпошлины и подписанный протокол.
- После регистрации изменений в ЕГРЮЛ уставный капитал компании официально становится равным 100 000 рублей. Это повышает доверие к компании у контрагентов и банков.
Практические советы по оформлению
- Будьте точны в цифрах и формулировках. Ошибка в сумме или ФИО может привести к проблемам при регистрации.
- Соблюдайте процедуру созыва. Участников надо уведомить о собрании заранее (срок указан в Уставе).
- Ведите протокол аккуратно. Лучше заполнять его на компьютере, но подписи должны быть живыми.
- Храните протоколы в надежном месте. Это одни из самых важных корпоративных документов.
- Используйте правильную форму. Для единственного участника вместо протокола составляется Решение единственного участника.
Итог
Протокол общего собрания участников ООО – это не просто "бумажка для отчета". Это фундаментальный документ корпоративного управления, который превращает договоренности между собственниками в юридически обязательные решения. Он защищает права каждого участника, обеспечивает прозрачность управления и служит основанием для любых существенных изменений в жизни компании. Правильно составленный и оформленный протокол – залог законности ваших бизнес-действий и отсутствия проблем с государственными органами.
ПРОТОКОЛ № ВНЕОЧЕРЕДНОГО (ОЧЕРЕДНОГО) ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
г. ______
«___» ______ 2025 г.
СОСТАВ ПРИСУТСТВУЮЩИХ И ОРГАНИЗАЦИОННЫЕ ДАННЫЕ
Присутствовали участники:
- ____________________ _____ (ФИО, паспортные данные, прописка)
- ____________________ _____ (ФИО, паспортные данные, прописка)
Председатель собрания ____________________ _____
Секретарь собрания ____________________ _____
Время проведения: ______ ч. ______ мин.
Место проведения: ____________________ _____
Это вступительная часть протокола, которая фиксирует формальные обстоятельства проведения собрания. Здесь указывается, кто именно из участников (учредителей, собственников) компании присутствовал, что подтверждает кворум – минимально необходимое количество для принятия решений. Также записываются данные председателя (ведущего собрание) и секретаря (ответственного за ведение протокола). Указание точного времени и места проведения добавляет документу конкретики и может быть важно в спорных ситуациях. Заполнение этих данных делает собрание легитимным с точки зрения процедуры.
ПОВЕСТКА ДНЯ
ПОВЕСТКА ДНЯ:
- Увеличение уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.
В этом разделе кратко и четко формулируется единственный (или основной) вопрос, который будет рассматриваться на собрании. В данном случае – увеличение уставного капитала. Повестка дня должна быть сообщена участникам заранее, а ее фиксация в протоколе подтверждает, что собрание проводилось именно по этому вопросу, а не по каким-либо другим. Это важный элемент легитимности, так как решения могут приниматься только в рамках объявленной повестки.
ОБСУЖДЕНИЕ И ГОЛОСОВАНИЕ
СЛУШАЛИ:
1. Об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества - ____________________ _____. Предложено увеличить уставной капитал общества с ______ (____________________ _____) тысяч рублей до ______ (____________________ _____) тысяч за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества, с общей стоимостью дополнительных вкладов в размере ______ (____________________ _____) тысяч рублей.
Дополнительные вклады участники вносят пропорционально размерам своих долей в уставном капитале Общества в размере:
- ____________________ _____ - ______ (____________________ _____) тысячи рублей;
- ____________________ _____ - ______ (____________________ _____) тысячи рублей.
Дополнительные вклады вносятся денежными средствами в срок до ____________________ _____.
После внесения дополнительных вкладов номинальная стоимость доли каждого участника увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада.
Итоги внесения дополнительных вкладов утверждаются на следующем общем собрании участников Общества, проводимом не позднее месяца со дня окончания срока для внесения дополнительных вкладов.
Голосовали: "за" - единогласно. Решение принято.
Это основная содержательная часть протокола. Она состоит из двух блоков. В блоке "СЛУШАЛИ" кратко излагается суть предложения, вынесенного на голосование: что именно предлагается сделать (увеличить уставный капитал), на какую сумму, за счет кого и в какие сроки. Приводятся конкретные цифры и детали: размер взноса каждого участника, способ оплаты, последствия для долей. Во втором блоке фиксируется факт голосования и его результат. Фраза "единогласно" означает, что все присутствующие участники проголосовали "за", что является самым сильным решением. Запись о голосовании является юридическим подтверждением волеизъявления собственников.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ
РЕШЕНИЕ:
Увеличить уставной капитал общества с ______ (____________________ _____) тысяч рублей до ______ (____________________ _____) тысяч за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества, с общей стоимостью дополнительных вкладов в размере ______ (____________________ _____) тысяч рублей.
Дополнительные вклады участники вносят пропорционально размерам своих долей в уставном капитале Общества в размере:
- ____________________ _____ - ______ (____________________ _____) тысячи рублей;
- ____________________ _____ - ______ (____________________ _____) тысячи рублей.
Дополнительные вклады вносятся денежными средствами в срок до ____________________ _____.
После внесения дополнительных вкладов номинальная стоимость доли каждого участника увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада.
Итоги внесения дополнительных вкладов утверждаются на следующем общем собрании участников Общества, проводимом не позднее месяца со дня окончания срока для внесения дополнительных вкладов.
В этом разделе дословно или почти дословно повторяется утвердительная часть из обсуждения, но уже в виде официального постановляющего документа. Решение формулируется четко и императивно: "Увеличить...", "Внести...". Это и есть тот самый итог собрания, который имеет обязательную силу для всех участников и для самой компании. Все цифры, сроки и условия, прописанные здесь, становятся руководством к действию. Именно это решение будет основанием для внесения изменений в Устав компании и для регистрации этих изменений в налоговом органе.
ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ
____________________ _____
____________________ _____
Заключительный и обязательный реквизит протокола. Все участники, присутствовавшие на собрании, должны собственноручно подписать протокол, подтверждая тем самым свое согласие с ходом обсуждения и с принятым решением. Подписи обычно ставятся рядом с расшифровкой ФИО. Иногда также подписывают протокол председатель и секретарь собрания. Подписанный протокол является окончательным документом, который хранится в делах общества и предоставляется в регистрирующий орган (ИФНС) для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Скачать документ
Скачать документ в формате Microsoft Word (docx) без комментариев эксперта.