Протокол общего собрания учредителей АО (акционерного общества)

Описание документа

Протокол учредительного собрания АО: Первый шаг к созданию акционерного общества

Создание акционерного общества (АО) — это ответственный процесс, который начинается не с подачи документов в налоговую, а с проведения учредительного собрания. Протокол этого собрания — это фундаментальный документ, в котором будущие акционеры договариваются обо всех ключевых параметрах будущей компании. Без правильно составленного и подписанного протокола государство просто не зарегистрирует ваше АО. Этот документ фиксирует волю учредителей и служит основой для всех последующих действий.

Зачем нужно такое подробное собрание?

Акционерное общество — это сложная организационно-правовая форма, предназначенная для ведения крупного бизнеса с привлечением капитала многих инвесторов. Поэтому его создание строго регламентировано законом. Учредительное собрание — это момент, когда совладельцы бизнеса открыто и коллегиально определяют "правила игры": как будет называться компания, сколько в ней будет денег, кто и сколько получит акций, кто будет управлять. Протокол делает эти устные договоренности юридически обязательными и предотвращает будущие споры между акционерами.

Ключевые разделы протокола и их значение

1. Формальные реквизиты (шапка, время, место).
Кажется, что это мелочи, но для регистрирующих органов это важно. Время регистрации участников подтверждает, что все успели зарегистрироваться. Время открытия и закрытия показывает соблюдение регламента. Эти данные доказывают легитимность собрания.

2. Участники и счетная комиссия.
В протоколе должны быть перечислены все учредители. Их подписи в конце — это согласие со всеми решениями. Счетная комиссия (обычно 2 человека) нужна для честного подсчета голосов. Это важно, если у учредителей разные доли и голоса считаются не по количеству людей, а по доле в капитале.

3. Повестка дня: 10 обязательных вопросов.
Законом предписан примерный перечень вопросов, которые должны быть решены на первом собрании. Их нельзя пропускать:

Выбор руководства собрания. Без председателя и секретаря собрание не может быть проведено официально.
Решение о создании АО. Самое главное — формальное "да" на вопрос: "Создаем компанию?"
Договор о создании. Этот документ регулирует отношения учредителей на этапе создания АО (кто что делает, кто за что отвечает).
Утверждение Устава. Устав — это "конституция" компании, её основной закон. Без утвержденного устава АО не существует.
Уставный капитал. Самый сложный и важный пункт. Здесь определяется "цена входа" в бизнес для каждого.
Юридический адрес. Официальное "место жительства" компании, куда будет приходить вся корреспонденция.
Избрание Генерального директора. Назначение человека, который будет ежедневно управлять компанией.
Избрание ревизора. Контролирующее лицо, которое будет проверять финансовую деятельность АО. Это требование закона для защиты акционеров.
Утверждение регистратора. Профессиональный участник рынка, который будет вести реестр акционеров (список всех владельцев акций). Для АО это обязательно.
Регистрация. Назначение ответственного за подачу документов в налоговую инспекцию.

Самое важное: уставный капитал и акции

В протоколе детально прописывается структура уставного капитала. Что это значит простыми словами?

Общий размер капитала (например, 1 000 000 рублей) — это сумма, которую учредители вкладывают в компанию на старте.
Эта сумма делится на акции (например, 10 000 акций по 100 рублей каждая). Акция — это долька в компании, ценная бумага.
Каждому учредителю выделяется определенное количество этих акций. Например, Иванову — 6 000 акций (60% капитала), Петрову — 4 000 акций (40% капитала).
Процент владения акциями определяет долю прибыли (дивидендов) и количество голосов на будущих собраниях акционеров.

В протоколе также устанавливается график оплаты: не менее половины акций нужно оплатить в течение 3 месяцев после регистрации, а полностью — в течение года. Это гарантия, что учредители действительно вложат деньги в бизнес.

Что происходит после подписания протокола?

Подписанный протокол — это не конец, а начало бумажной работы. На его основе:

Оформляется Договор о создании АО.
Окончательно готовится Устав.
Формируется заявление о регистрации (форма Р11001).
Готовится квитанция об оплате госпошлины.

Весь этот пакет документов, во главе с протоколом, подается в налоговую инспекцию. Налоговая проверяет, все ли вопросы решены, и если все в порядке — вносит запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). С этого момента АО официально существует.

Чем грозят ошибки в протоколе?

Неправильно оформленный протокол — самая частая причина отказа в регистрации АО. Типичные ошибки:

Не все учредители подписали протокол.
Не указано время начала/окончания регистрации или собрания.
В решении по уставному капиталу не расписано распределение акций между учредителями.
Отсутствует решение об избрании ревизора или регистратора.
Повестка дня не содержит всех обязательных вопросов.

Исправлять такие ошибки придется путем созыва нового собрания и составления нового протокола, что отнимет время и деньги.

В итоге, протокол учредительного собрания АО — это больше, чем формальность. Это первый корпоративный документ, который устанавливает баланс сил между акционерами, определяет финансовую основу компании и задает вектор её развития. Его подготовке стоит уделить максимальное внимание, а при необходимости — обратиться к юристу, специализирующемуся на корпоративном праве.

ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Шапка протокола: основные реквизиты

ПРОТОКОЛ N ______

общего собрания учредителей акционерного общества "______" (наименование) "______" (адрес местонахождения общества)

г. ______ «______» ______ 2025 г.

Дата проведения общего собрания: «______» ______ 2025 г.

Место проведения собрания: ______

Время начала регистрации участников собрания: ______ часов ______ минут.

Время окончания регистрации участников собрания: ______ часов ______ минут.

Открытие собрания: ______ часов ______ минут.

Собрание закрыто: ______ часов ______ минут.

Эта часть содержит все формальные данные, которые идентифицируют собрание. Указывается название создаваемого акционерного общества (АО) и его будущий юридический адрес. Очень важны временные отметки: время начала и окончания регистрации участников, а также время открытия и закрытия самого заседания. Эти данные подтверждают, что собрание было проведено в соответствии с установленным регламентом, а регистрация участников прошла организованно. Город, дата и номер протокола нужны для систематизации документов и их последующей подачи в регистрирующий орган.

Список участников и ответственных лиц

Присутствовали учредители акционерного общества:

______

Лицами, проводившими подсчет голосов, были избраны:

______
______

Здесь перечисляются все учредители — будущие акционеры, которые принимают решение о создании компании. Их подписи в конце протокола будут подтверждением их согласия со всеми решениями. Отдельно избирается счетная комиссия (лица, проводившие подсчет голосов). Обычно это 2-3 человека из числа учредителей, которые не претендуют на руководящие должности в новом АО, чтобы обеспечить объективность. Их задача — точно подсчитывать голоса "за", "против" и "воздержавшихся" по каждому вопросу, что гарантирует честность и прозрачность процедуры голосования.

Повестка дня собрания

Об избрании Председателя и секретаря собрания.
О создании акционерного общества "______" (АО "______").
О заключении Договора о создании АО "______".
Об утверждении Устава АО "______".
Об утверждении размера уставного капитала АО "______", порядка, способов и сроков образования имущества Общества.
Об определении места нахождения АО "______".
Об избрании Генерального директора АО "______".
Об избрании ревизора АО "______".
Утверждение регистратора Общества.
О государственной регистрации АО "______".

Это полный список вопросов, которые должны быть решены учредителями на первом собрании для того, чтобы компания могла легально начать существовать. Повестка выстроена логически: от организационных моментов самого собрания (выбор председателя) до ключевых решений о создании компании, её правилах (Устав), финансах (уставный капитал), руководстве (Генеральный директор) и контроле (ревизор). Завершается всё решением о подаче документов на государственную регистрацию. Каждый пункт этой повестки обязателен для учредительного собрания АО.

Ход собрания и принятые решения

1. Слушали: Об избрании Председателя и секретаря собрания - ______. Выступали: ______. Голосовали: "за" - ______ голосов; "против" - ______ голосов; "против" по ______ вопросу повестки дня проголосовали: ______; "воздержались" - ______ голосов. Решение принято/не принято. Постановили: Избрать Председателем собрания ______, секретарем собрания - ______.

2. Слушали: О создании акционерного общества "______". Выступали: ______. Голосовали: "за" - единогласно; "против" - нет; "воздержались" - нет. Решение принято. Постановили: На основании ст. 50.1 Гражданского кодекса Российской Федерации создать АО "______" по адресу: ______.

3. Слушали: О заключении Договора о создании АО "______" - ______. Выступали: ______. Голосовали: "за" - ______ голосов; "против" - ______ голосов; "против" по ______ вопросу повестки дня проголосовали: ______; "воздержались" - ______ голосов. Решение принято/не принято. Постановили: Заключить Договор о создании АО "______".

4. Слушали: Об утверждении Устава АО "______" - ______. Выступали: ______. Голосовали: "за" - единогласно; "против" - нет; "воздержались" - нет. Решение принято. Постановили: Утвердить Устав АО "______".

5. Слушали: Об утверждении размера уставного капитала АО "______" и порядка его распределения, порядка оплаты уставного капитала - ______. Выступали: ______. Голосовали: "за" - единогласно; "против" - нет; "воздержались" - нет. Решение принято. Постановили: Определить, что размер уставного капитала АО "______" составляет ______ (______) рублей. Уставный капитал разделен на ______ (______) штук обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью ______ (______) рублей каждая. Уставный капитал распределяется следующим образом: - ______ принадлежит ______ (______) штук обыкновенных акций номинальной стоимостью ______ (______) рублей на общую сумму ______ (______) рублей, что составляет ______ % уставного капитала АО "______"; - ______ принадлежит ______ (______) штук обыкновенных акций номинальной стоимостью ______ (______) рублей на общую сумму ______ (______) рублей, что составляет ______ % уставного капитала АО "______". Учредители в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества оплачивают не менее 50% акций Общества, распределенных при его учреждении. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества.

6. Слушали: Об определении места нахождения АО "______" - ______. Выступали: ______. Голосовали: "за" - ______ голосов; "против" - ______ голосов; "против" по ______ вопросу повестки дня проголосовали: ______; "воздержались" - ______ голосов. Решение принято/не принято. Постановили: Определить, что местом нахождения АО "______" является следующий адрес: ______.

7. Слушали: Об избрании Генерального директора АО "______" - ______, который предложил избрать на должность Генерального директора Общества ______. Выступали: ______. Голосовали: "за" - ______ голосов; "против" - ______ голосов; "против" по ______ вопросу повестки дня проголосовали: ______; "воздержались" - ______ голосов. Решение принято/не принято. Постановили: Избрать Генеральным директором АО "______" ______.

8. Слушали: Об избрании ревизора АО "______": ______. Выступали: ______. Голосовали: "за" - ______ голосов; "против" - ______ голосов; "против" по ______ вопросу повестки дня проголосовали: ______; "воздержались" - ______ голосов. Решение принято/не принято. Избрать ревизора АО "______": ______.

9. Слушали: ______, который предложил утвердить в качестве регистратора АО ______. Выступали: ______. Голосовали: "за" - ______ голосов; "против" - ______ голосов; "против" по ______ вопросу повестки дня проголосовали: ______; "воздержались" - ______ голосов. Решение принято/не принято. Постановили: Утвердить в качестве регистратора ______.

10. Слушали: О государственной регистрации АО "______" - ______. Выступали: ______. Голосовали: "за" - ______ голосов; "против" - ______ голосов; "против" по ______ вопросу повестки дня проголосовали: ______; "воздержались" - ______ голосов. Решение принято/не принято. Постановили: Поручить ______ подготовить и представить в уполномоченный регистрирующий орган документы, необходимые для государственной регистрации АО "______", а также совершить все действия, необходимые для государственной регистрации АО "______", в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Собрание закрыто.

Это основная часть протокола, где подробно описывается обсуждение и голосование по каждому из 10 пунктов повестки дня. Для каждого вопроса указывается, кто выступал с докладом или предложением, как проходило голосование (количество голосов "за", "против", "воздержались") и какое итоговое решение было принято. Особенно детально прописывается решение по уставному капиталу: его общий размер, количество и номинальная стоимость акций, распределение долей между учредителями в процентах и в деньгах, а также график оплаты. Эти данные являются основой для формирования имущества компании и прав акционеров. Все решения, зафиксированные в этом разделе, являются обязательными для исполнения и лягут в основу пакета документов для регистрации АО.

Завершение протокола и подписи

Протокол составлен: «______» ______ 2025 г.

Подписи учредителей Общества:

______ / ______ /

Председатель собрания	Секретарь собрания
______	______

Протокол вступает в силу только после его подписания. Сначала свои подписи ставят все учредители, тем самым подтверждая свое согласие с каждым принятым решением и взятой на себя долей в уставном капитале. Затем протокол подписывают председатель и секретарь собрания, которые свидетельствуют о том, что собрание проведено, а протокол составлен в соответствии с реальным ходом обсуждения и результатами голосования. Подписанный протокол является главным учредительным документом, который вместе с Уставом и Договором о создании подается в налоговый орган для регистрации акционерного общества.

Скачать документ

Скачать документ в формате Microsoft Word (docx) без комментариев эксперта.