Положение о правлении банка (ПАО): образец 2024, скачать шаблон

Описание документа

Управление коммерческим банком, особенно если он создан в форме публичного акционерного общества (ПАО), — это сложный процесс, требующий четкого распределения ролей между органами управления. Высшим органом является общее собрание акционеров, стратегию определяет совет директоров, а за оперативное руководство повседневной деятельностью отвечает исполнительный орган. В крупных банках таким органом часто выступает не единоличный руководитель, а коллегиальный орган — Правление. Положение о правлении банка — это внутренний документ, который детально прописывает, как этот орган формируется, какие вопросы решает, как работает и перед кем отчитывается.

Использование готового шаблона такого положения критически важно для банков, стремящихся к прозрачному и эффективному корпоративному управлению. Оно помогает избежать неразберихи в полномочиях, устанавливает ясные правила принятия решений и обеспечивает подотчетность руководства перед советом директоров и акционерами. Наш образец составлен с учетом специфики кредитной организации и требований законодательства об АО и банковской деятельности.

Первый раздел, "Общие положения", знакомит с самим органом. Правление определяется как коллегиальный исполнительный орган, то есть решения здесь принимаются коллективно, путем голосования. Его членами обычно становятся не внешние люди, а ключевые руководители банка — начальники департаментов, управляющие. Это обеспечивает, что в обсуждении участвуют специалисты, непосредственно отвечающие за разные направления бизнеса. Правление создается советом директоров, который также определяет его численный состав и в любой момент может прекратить полномочия любого члена. Важный нюанс: прекращение полномочий в Правлении не означает автоматического увольнения человека с его основной должности в банке. Работа Правления строится на основе устава и данного положения, а заседания считаются правомочными, если присутствует более половины членов. Решения принимаются простым большинством голосов.

Второй раздел уточняет порядок формирования Правления. Ключевая роль здесь принадлежит Председателю Правления (фактически, генеральному директору или президенту банка). Именно он выдвигает кандидатов в члены Правления, а совет директоров их утверждает (или отклоняет). Совет не может сам "назначить" своего человека — он работает с предложениями оперативного руководителя. Это создает баланс: совет контролирует состав, но инициатива формирования команды исходит от того, кто будет с этой командой ежедневно работать.

Третий раздел, "Компетенция Правления", — это перечень того, чем именно занимается этот орган. Это самый содержательный блок. Правление отвечает за выработку хозяйственной политики банка в рамках стратегии, утвержденной советом директоров. Оно координирует работу всех подразделений, утверждает внутренние регламенты и должностные инструкции. На его рассмотрение выносятся важнейшие вопросы текущей деятельности: крупные сделки (правда, самые крупные, превышающие определенный процент активов, обычно остаются за советом директоров), решения о привлечении кредитов самим банком. Правление также готовит для совета директоров ключевые документы: годовые планы, финансовую отчетность, сметы на проведение собраний акционеров. Фактически, Правление является "мозговым центром" и оперативным штабом банка, который переводит стратегические установки в конкретные действия и контролирует их исполнение.

Раздел о компетенции превращает Правление из формального органа в реальный управленческий инструмент. Он четко очерчивает границы его самостоятельности, показывая, какие решения оно может принимать само, а по каким вопросам лишь готовит материалы и дает рекомендации вышестоящему совету директоров. Это предотвращает дублирование и конфликты полномочий.

Четвертый раздел полностью посвящен Председателю Правления — ключевой фигуре в оперативном управлении. Он назначается советом директоров по предложению одного из его членов или крупного акционера. Председатель — это главный исполнительный директор банка. Он обладает самыми широкими полномочиями: действует от имени банка без доверенности, заключает сделки, утверждает штатное расписание, нанимает и увольняет сотрудников (включая топ-менеджеров), открывает счета. Однако его власть ограничена решениями общего собрания, совета директоров и самого Правления по вопросам, отнесенным к их исключительной компетенции. Совет директоров может в любой момент уволить Председателя, что подчеркивает его подотчетность. Заместители Председателя действуют в рамках делегированных им полномочий и замещают его в случае отсутствия.

Пятый раздел, "Организация работы Правления", — это регламент его деятельности. Он описывает, как созываются заседания (по необходимости, но обязательно — по требованию трети членов, совета или ревизионной комиссии), кто ведет собрание, кто может вносить вопросы в повестку дня. Детально прописаны процедуры голосования и ведения протокола. Протокол — важнейший документ, в котором фиксируются все обсуждения и решения. Он доступен для ознакомления членам совета директоров, ревизорам и аудиторам, обеспечивая прозрачность работы Правления. Принятые коллегиально решения затем реализуются через приказы и распоряжения Председателя.

Заключительные разделы устанавливают подотчетность Правления совету директоров (раздел 6) и детально прописывают права, обязанности и ответственность членов Правления (раздел 7). Члены Правления имеют право на вознаграждение, доступ к информации и, при наличии доверенности, на совершение сделок. Их основные обязанности — добросовестность, лояльность банку и сохранение коммерческой тайны. Им запрещено работать на конкурентов без разрешения, совмещать должности в других компаниях без согласия и получать "откаты" за влияние на решения. За причинение ущерба банку они несут материальную ответственность. Развернутый список оснований для досрочного прекращения полномочий (от нанесения ущерба репутации до создания конкурирующего бизнеса) служит мощным дисциплинирующим фактором.

Таким образом, данное Положение создает сбалансированную систему оперативного управления банком. Оно распределяет ответственность между коллективным органом (Правлением) и единоличным руководителем (Председателем), обеспечивает их подконтрольность совету директоров и устанавливает высокие стандарты корпоративной этики для топ-менеджеров.

ПОЛОЖЕНИЕ О ПРАВЛЕНИИ КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА В ФОРМЕ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Правление Банка является коллегиальным исполнительным органом Банка. Членами Правления, как правило, являются руководители ведущих подразделений и служб Банка.
Правление образуется Советом директоров в составе Председателя и членов Правления без ограничения срока полномочий. Количественный состав Правления определяется Советом директоров.
Совет директоров вправе в любое время прекратить полномочия любого из членов Правления и расторгнуть с ними договор. Прекращение полномочий члена Правления не влечет за собой увольнения с соответствующей должности, занимаемой в аппарате Банка.
Правление действует на основании Устава и настоящего Положения.
Права и обязанности членов Правления определяются законом, Уставом, настоящим Положением, а также договорами, заключаемыми от имени Банка Председателем Совета директоров с каждым членом Правления.
Проведение заседаний Правления организует Председатель Правления.
На заседании Правления ведется протокол. Протоколы заседаний Правления представляются членам Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизору), аудитору Банка по их требованию.
Правление правомочно, если в заседании принимает участие не менее половины членов Правления. Все решения принимаются Правлением простым большинством голосов от числа членов Правления, присутствующих на заседании.
Правление осуществляет исполнительно-распорядительные функции, в том числе координирует работу служб и подразделений аппарата Банка, утверждает должностные инструкции, принимает решения по важнейшим вопросам текущей хозяйственной деятельности Банка, в том числе по вопросам заключения крупных сделок, если сумма сделки составляет менее ______ % активов Банка, а также решает другие вопросы, отнесенные к его компетенции Уставом, настоящим Положением или решением Совета директоров.

2. ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ ПРАВЛЕНИЯ

Правление образуется Советом директоров Общества. Кандидатуры членов Правления представляет Председатель Правления. Кандидат считается включенным в состав Правления, если за него проголосовало большинство членов Совета директоров, участвующих в заседании. Совет директоров вправе отклонить предложенную кандидатуру, однако он не может назначить члена Правления по своей инициативе.
Совет директоров вправе в любое время прекратить полномочия любого из членов Правления и расторгнуть с ними договор. Прекращение полномочий члена Правления не влечет за собой увольнения с соответствующей должности, занимаемой в аппарате Общества.
Увольнение с должности, занимаемой в Обществе, влечет прекращение членства в Правлении.

3. КОМПЕТЕНЦИЯ ПРАВЛЕНИЯ

Правление вырабатывает хозяйственную политику Банка, координирует работу служб и подразделений аппарата Банка, утверждает должностные инструкции, принимает решения по важнейшим вопросам текущей хозяйственной деятельности Банка, дает рекомендации по вопросам заключения крупных сделок, принимает решения о получении Банком кредитов, а также решает другие вопросы, отнесенные к его компетенции Уставом Общества, настоящим Положением или решением Совета директоров, в том числе Правление:
- разрабатывает и представляет Совету директоров годовые планы работы Общества, годовые балансы, счет прибылей и убытков и другие документы отчетности;
- регулярно информирует Совет директоров о финансовом состоянии Общества, о реализации приоритетных программ, о сделках и решениях, могущих оказать существенное влияние на состояние дел Банка;
- предоставляет необходимую информацию Ревизионной комиссии (Ревизору) и аудитору Общества;
- устанавливает примерные тарифы и расценки, а также размеры комиссионных по заключаемым Банком Договорам;
- осуществляет организационно-техническое обеспечение деятельности Общего собрания акционеров, Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора);
- представляет на утверждение Совета директоров смету расходов на подготовку и проведение Общих собраний акционеров;
- осуществляет анализ и обобщение работы отдельных служб и подразделений Банка, а также дает рекомендации по совершенствованию работы служб и подразделений Банка;
- решает другие вопросы.

4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ПРАВЛЕНИЯ

Председатель Правления назначается Советом директоров без ограничения срока полномочий по предложению члена Совета директоров либо акционера (акционеров), обладающего ______ % акций Общества. Лицо считается назначенным на должность Председателя Правления, если за него проголосовало большинство от общего числа членов Совета директоров.
Председатель Правления может быть избран из числа акционеров (представителей акционеров), либо Председателем Правления может быть избрано любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства членов Совета директоров, необходимыми профессиональными качествами и опытом.
Председатель Правления решает все вопросы текущей деятельности Банка, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, к компетенции Совета директоров или Правления.
Председатель Правления без доверенности действует от имени Банка, представляет его интересы, совершает сделки от имени Банка, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Банка.
Права и обязанности Председателя Правления по осуществлению руководства текущей деятельностью Банка определяются правовыми актами РФ, Уставом Банка, настоящим Положением и Договором. Договор с Председателем Правления от имени Банка подписывает Председатель Совета директоров или лицо, его замещающее.
Совет директоров вправе в любой момент расторгнуть Договор с Председателем Правления. Договор с Председателем Правления считается расторгнутым, если за расторжение договора проголосовало ______ от общего числа членов Совета директоров.
Председатель Правления Банка:
- обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров;
- распоряжается имуществом Банка в пределах, установленных Уставом Банка и действующим законодательством;
- определяет организационную структуру Банка, утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Банка, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров, Советом директоров и Правлением;
- подписывает все документы, утверждаемые Правлением;
- утверждает штатное расписание Банка, филиалов и представительств;
- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;
- в порядке, установленном законодательством, уставом и Общим собранием акционеров, поощряет работников Банка, а также налагает на них взыскания;
- открывает в банках корреспондентский, валютный и другие счета Банка, заключает договоры и совершает иные сделки;
- организует бухгалтерский учет и отчетность;
- обеспечивает подготовку и проведение Общих собраний акционеров;
- решает другие вопросы текущей деятельности Банка.
Заместители (заместитель) Председателя Правления возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Председателем Правления. Заместитель (заместители) Председателя Правления в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени Банка. При отсутствии Председателя Правления, а также в иных случаях, когда Председатель Правления не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель.

5. ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ ПРАВЛЕНИЯ

Заседания Правления созываются Председателем Правления или лицом, его замещающим. Заседания Правления проводятся по мере необходимости.
Заседания Правления ведет Председатель, а в случае его отсутствия – один из заместителей Председателя Правления или иной член Правления.
Вопросы для обсуждения на заседании Правления вправе предложить Председатель Правления, члены Правления, Совет директоров, Председатель Совета директоров, Ревизионная комиссия (Ревизор), руководители подразделений и служб Банка.
Председатель Правления обязан созвать заседание Правления, если этого требуют не менее одной трети членов Правления, Совет директоров или Ревизионная комиссия (Ревизор).
Правление правомочно, если в заседании принимает участие не менее половины членов Правления. При решении вопросов на заседании Правления каждый член Правления обладает одним голосом. Передача голоса одним членом Правления другому члену Правления не допускается.
Все решения принимаются Правлением простым большинством голосов от числа членов Правления, присутствующих на заседании. В случае равенства голосов членов Совета голос Председателя Правления является решающим.
На заседании Правления ведется протокол.
В протоколе указываются:
- место и время проведения заседания Правления;
- вопросы, обсуждавшиеся на заседании;
- персональный состав членов Правления, участвующих в заседании;
- основные положения выступлений присутствующих на заседании;
- вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним;
- решения, принятые Правлением.
Протокол может содержать также другую необходимую информацию.
Протоколы заседаний Правления представляются членам Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизору), аудитору Общества по их требованию.
Решения Правления проводятся в жизнь приказами и распоряжениями Председателя Правления.

6. ПОДОТЧЕТНОСТЬ ПРАВЛЕНИЯ

Правление подотчетно Совету директоров Общества.
Совет директоров регулярно заслушивает отчеты Правления о положении дел в Обществе, о новых направлениях развития, о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества, а также по другим вопросам.
Председатель Совета директоров обязан незамедлительно созвать заседание Совета директоров по требованию Правления для решения вопросов, не терпящих отлагательства.

7. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ ПРАВЛЕНИЯ

Члены Правления имеют право:
- заключать от имени Общества договоры, совершать иные сделки при наличии у них соответствующей доверенности;
- получать вознаграждение за исполнение обязанностей члена Правления;
- получать любую информацию, касающуюся деятельности Общества в любых подразделениях и службах Общества.
Члены Правления имеют также другие права в соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством.
Члены Правления обязаны:
- добросовестно относиться к своим обязанностям;
- соблюдать лояльность по отношению к Обществу;
- не разглашать ставшую им известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
Член Правления не имеет права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, если ему на это не дано разрешения Правлением.
Совмещение членами Правления должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Правления.
Члены Правления не имеют права прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Правлением.
Члены Правления несут ответственность за ущерб, причиненный Обществу их действиями.
Основаниями для досрочного прекращения полномочий членов Правления являются следующие обстоятельства:
- причинение действиями члена Правления Обществу существенных убытков;
- нанесение ущерба деловой репутации Общества;
- совершение умышленного уголовного преступления;
- сокрытие своей заинтересованности в совершении сделки с участием Общества;
- недобросовестное исполнение своих обязанностей;
- нарушение положений Устава Общества, а также норм законодательства об акционерных обществах, в том числе касающихся обращения ценных бумаг, выпускаемых Обществом;
- сокрытие информации о своем участии в работе органов управления других хозяйственных обществ и иных юридических лиц (за исключением участия в общественных объединениях, профессиональных союзах и политических партиях) без ведома Правления, а в случаях, прямо установленных Уставом Общества и законом без ведома Общего собрания акционеров;
- извлечение личной выгоды из распоряжения имуществом Общества, за исключением случаев, когда извлечение личной выгоды допускается законом, Уставом и иными документами, и решениями Общества;
- учреждение в период работы в Правлении Общества хозяйственных обществ и других коммерческих организаций, конкурирующих с Обществом. Полномочия членов Правления могут быть прекращены и по другим основаниям.

Скачать документ

Скачать документ в формате Microsoft Word (docx) без комментариев эксперта.