Положение об изменении уставного капитала ПАО: увеличение и уменьшение

Описание документа

Уставный капитал публичного акционерного общества (ПАО) — это не просто цифра в документах. Это фундаментальная величина, которая определяет минимальный размер имущества компании, гарантирующий интересы ее кредиторов, и складывается из стоимости всех выпущенных акций. В процессе жизни компании часто возникают ситуации, когда этот капитал нужно изменить: увеличить для привлечения инвестиций или уменьшить по требованию закона или по решению акционеров. Процедура изменения уставного капитала в ПАО строго регламентирована законом и требует тщательного оформления. Наше Положение о порядке изменения размера уставного капитала ПАО как раз и представляет собой детальный внутренний регламент, который помогает обществу правильно, законно и последовательно проводить такие важные корпоративные действия.

Использование такого шаблона крайне полезно для совета директоров, правления и корпоративного секретаря ПАО. Документ систематизирует сложные юридические требования, изложенные в федеральном законе "Об акционерных обществах", переводя их в понятный пошаговый алгоритм. Это снижает риски (процедурных ошибок), которые могут привести к отказу в регистрации изменений, судебным спорам с акционерами или претензиям со стороны кредиторов.

Первый раздел, "Общие положения", закладывает основу. В нем дается определение уставного капитала, подчеркивается его роль гаранта для кредиторов. Указывается минимальный размер для ПАО — 100 000 рублей. Самое важное правило этого раздела: право изменять уставный капитал принадлежит исключительно общему собранию акционеров (ОСА). Ни совет директоров, ни генеральный директор не могут принимать такие решения самостоятельно. Здесь же описывается, на каком основании вносятся изменения в устав компании после изменения капитала: это всегда решение ОСА плюс отчет об итогах выпуска акций (если капитал увеличивался через их размещение) или иные регистрационные документы. Также прописывается обязанность компании в кратчайшие сроки уведомить регистрирующий орган (ФНС) о произошедших изменениях для внесения данных в ЕГРЮЛ.

Второй раздел целиком посвящен увеличению уставного капитала. Он начинается с перечисления возможных причин для увеличения: рост имущества компании, переоценка основных фондов, получение эмиссионного дохода (когда акции продаются дорже номинала), необходимость привлечения новых инвестиций. Далее описываются два основных способа увеличения: 1) увеличение номинальной стоимости уже существующих акций (тогда каждая акция становится "дороже") и 2) размещение дополнительных акций (тогда акций становится больше). Размещать можно только в пределах заранее объявленного в уставе количества "запасных" акций.

Особое внимание уделяется решению ОСА об увеличении капитала путем размещения акций. В нем должен быть детальный план: сколько каких акций выпускается, каким способом (подписка, конвертация и т.д.), по какой цене или как цена будет определяться, как можно оплатить эти акции (деньгами, имуществом). Отдельно прописывается важный случай увеличения капитала "бесплатно", за счет собственного имущества компании (например, за счет нераспределенной прибыли или добавочного капитала). В этом случае новые акции распределяются среди всех текущих акционеров пропорционально их доле, что фактически является бонусом (дивидендом в виде акций). Раздел также описывает технические шаги: замену сертификатов акций, внесение изменений в реестр акционеров и обязательную регистрацию выпуска в Банке России.

Этот раздел служит подробной инструкцией для подготовки и проведения эмиссии акций. Он помогает акционерам и совету директоров сформулировать решение о увеличении капитала так, чтобы оно содержало все обязательные условия, требуемые законом. Это критически важно для последующей регистрации выпуска ценных бумаг и избежания споров с акционерами по поводу условий размещения.

Третий раздел регулирует не менее сложную процедуру — уменьшение уставного капитала. Компания может сделать это добровольно, например, чтобы выплатить акционерам часть свободных денег, но в некоторых случаях закон ОБЯЗЫВАЕТ ее это сделать. Например, если стоимость чистых активов компании стала меньше размера ее уставного капитала. Это сигнал о финансовых проблемах, и закон требует привести капитал в соответствие с реальным положением дел, чтобы не вводить в заблуждение кредиторов.

Способы уменьшения — зеркальны увеличению: можно уменьшить номинальную стоимость каждой акции или сократить их общее количество, выкупив и погасив часть акций у акционеров. Однако здесь установлены жесткие ограничения: нельзя уменьшить капитал ниже минимального размера в 100 тыс. рублей. Самая важная часть процедуры уменьшения — защита прав кредиторов. После принятия решения об уменьшении компания ОБЯЗАНА письменно уведомить всех своих известных кредиторов и дважды опубликовать соответствующее объявление в официальном источнике. И только через 90 дней после этого она может подавать документы на регистрацию изменений в уставе. Этот трехмесячный срок дан кредиторам, чтобы они могли предъявить требования о досрочном погашении долгов или предоставлении обеспечения, если сочтут, что уменьшение капитала ухудшает их положение.

Раздел об уменьшении капитала акцентирует внимание на рисках и обязательствах перед третьими лицами. Он детально прописывает "охладительный" период и процедуру уведомления кредиторов, которая является ключевым условием легитимности уменьшения. Нарушение этих правил может сделать все решение и последующие изменения недействительными.

Последний, четвертый раздел, распределяет ответственность между органами управления. Совет директоров готовит проекты решений и заключения, общее собрание — утверждает. Если инициатива исходит от миноритарных акционеров (владеющих 10% и более акций), они сами подают предложение. Исполнительный орган (генеральный директор или правление) отвечает за организацию и контроль за исполнением всех технических действий: уведомление регистратора и кредиторов, публикации, взаимодействие с Банком России по регистрации выпуска акций.

Таким образом, данное Положение является незаменимым инструментом корпоративного управления для любого публичного АО. Оно не только описывает последовательность шагов, но и помогает предотвратить конфликты с акционерами, защитить интересы кредиторов и обеспечить безупречное соблюдение требований финансового и корпоративного законодательства России.

ПОЛОЖЕНИЕ О ПОРЯДКЕ ИЗМЕНЕНИЯ РАЗМЕРА УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества Публичного акционерного общества « ______ », ИНН ______ , ОГРН ______ , зарегистрированного по адресу: ______ (далее - Общество), гарантирующего интересы его кредиторов.
Уставный капитал Общества объявляется при его учреждении, составляется из номинальной стоимости всех акций Общества, приобретенных акционерами. Минимальный размер Уставного капитала Публичного акционерного общества, установленный Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", должен составлять сто тысяч рублей. Уставный капитал выражается только в рублях.
Вопрос об изменении размера Уставного капитала относится к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
Решение Общего собрания должно содержать указание на причины изменения Уставного капитала, определять способ его увеличения или уменьшения.
Внесение в Устав Общества изменений и дополнений по результатам размещения дополнительных акций Общества, в том числе изменений, связанных с увеличением Уставного капитала Общества, осуществляется на основании решения об увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций или иного решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций Общества, принятого Общим собранием акционеров, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций либо, если в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию такого отчета, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. Внесение в Устав Общества изменений и дополнений, связанных с увеличением (уменьшением) номинальной стоимости акций Общества, в том числе изменений, связанных с увеличением (уменьшением) Уставного капитала Общества, консолидацией или дроблением акций Общества, осуществляется на основании решения об увеличении (уменьшении) Уставного капитала Общества путем увеличения (уменьшения) номинальной стоимости его акций, решения о консолидации или дроблении акций Общества, принятого Общим собранием акционеров, и зарегистрированных изменений, внесенных в решение о выпуске акций Общества, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций общества.
Внесение в Устав Общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением Уставного капитала Общества путем приобретения акций Общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров (Наблюдательным советом) Общества отчета об итогах приобретения акций. Внесение в Устав Общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением Уставного капитала Общества путем погашения принадлежащих Обществу собственных акций, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров Общества отчета об итогах погашения акций. В этих случаях Уставный капитал Общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций.
В срок, установленный законодательством Российской Федерации, Общество обязано внести изменения в Устав и сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре. Об изменении Уставного капитала Общество обязано в трехдневный срок после принятия Общим собранием акционеров такого решения сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, по месту своего нахождения и представить полный пакет документов для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и учредительные документы Общества.

2. УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА

Общество может принимать решение об увеличении Уставного капитала в связи с приращением имущества, переоценкой основных фондов, наличием эмиссионного дохода (разницы между фактической ценой продажи акций и их номинальной стоимостью), необходимостью привлечения дополнительных инвестиций или по иным причинам.
Переоценка основных фондов Общества не влечет за собой обязательного увеличения его Уставного капитала. Такое решение принимается Обществом по своему усмотрению в установленном настоящим Положением порядке.
Увеличение Уставного капитала может производиться путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Общества. Решение об увеличении Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров. Решение об увеличении Уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров. Решение об увеличении Уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций может быть принято Общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в Устав Общества положений об объявленных акциях, необходимых для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях. Решение об увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должно содержать:
- количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
- способ их размещения;
- цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены Советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций;
- форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.
Решение об увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может содержать иные условия их размещения. Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения устанавливаются в соответствии со ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение Уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества. Сумма, на которую увеличивается Уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой Уставного капитала и резервного фонда Общества.
При увеличении Уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение Уставного капитала за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
Увеличение номинальной стоимости акций влечет за собой изъятие из обращения акций или сертификатов акций и замену их у акционеров на новые акции или сертификаты, а также внесение соответствующих изменений в реестр акционеров. В случае увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций Общество осуществляет регистрацию выпуска акций в Службу Банка России по финансовым рынкам или ее отделениях по месту нахождения Общества. При увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций Уставный капитал Общества увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций Общества, а количество объявленных акций определенных категорий (типов) уменьшается на число размещенных дополнительных акций Общества этих категорий (типов).

3. УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА

Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", обязано уменьшить свой Уставный капитал.
Уставный капитал Общества может быть уменьшен, в частности, в случаях:
- если активы Общества становятся меньше Уставного капитала;
- если часть ранее выпущенных акций признана в установленном порядке недействительной.
Уставный капитал может быть уменьшен также в целях выплаты акционерам свободных средств Общества.
Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Уменьшение Уставного капитала путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в Уставе Общества. Решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества и о внесении соответствующих изменений в Устав Общества принимается Общим собранием акционеров.
Общество не вправе уменьшать свой Уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера Уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.
1. Общество не вправе уменьшать свой Уставный капитал также в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, только по предложению Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.
Решением об уменьшении Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам Общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих Обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны быть определены:
- величина, на которую уменьшается Уставный капитал Общества;
- категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;
- номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;
- сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам Общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам Общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.
В течение ______ ( ______ ) дней с даты принятия решения об уменьшении своего Уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении Уставного капитала и о его новом размере кредиторов Общества, а также дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала. Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества и связанных с уменьшением его Уставного капитала в соответствии с правилами настоящего пункта, представляются Обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении Уставного капитала Общества.

4. ОБЯЗАННОСТИ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ ОБЩЕСТВА В СВЯЗИ С ИЗМЕНЕНИЕМ ЕГО УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества рассматривает, а Общее собрание акционеров утверждает проекты решений Совета директоров (Наблюдательного совета) об изменении Уставного капитала Общества. В случае если вопрос об изменении Уставного капитала включается в повестку дня Общего собрания акционеров по инициативе Ревизионной комиссии или акционера (акционеров), владеющего не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества, то предложения Общему собранию акционеров представляются соответствующим инициатором. В этом случае Совет директоров (Наблюдательный совет) представляет Общему собранию свое мотивированное заключение по вопросу изменения Уставного капитала.
Исполнение действий, предусмотренных ст. ст. 1.7, 2.5, 3.6, 3.7 настоящего Положения, организуется и контролируется исполнительным органом (генеральным директором, правлением) Общества либо по его приказу (распоряжению) другими ответственными должностными лицами Общества.

Скачать документ

Скачать документ в формате Microsoft Word (docx) без комментариев эксперта.