Положение о совете участников ТОО

Описание документа

Что такое Совет участников и зачем нужно это Положение?

В товариществе с ограниченной ответственностью (ООО или ТОО) высшим органом власти является общее собрание его участников (владельцев долей). Но собрания проводятся нечасто. Кто же принимает важные стратегические и оперативные решения в промежутках? Для этого может быть создан Совет участников (иногда его называют Наблюдательным советом или Советом директоров в контексте ООО). Это коллегиальный орган, избранный самими участниками, который осуществляет общее руководство компанией.

«Положение о Совете участников» — это внутренняя конституция этого органа. Оно детально прописывает, какие вопросы совет решает, как его формируют, как проходят заседания, какими правами и обязанностями обладают его члены. Без такого документа деятельность совета может стать неэффективной и конфликтной: непонятно, кто за что отвечает, как принимаются решения, где границы полномочий. Это особенно важно для ООО с несколькими участниками, где необходимо четкое распределение ролей между собственниками и наемным менеджментом.

Чем Совет участников отличается от общего собрания и генерального директора?

Представьте себе пирамиду управления в ООО:

Вершина (стратегия, ключевые решения): Общее собрание участников. Собирается периодически, решает самые важные вопросы: изменение Устава, реорганизация, ликвидация, распределение прибыли.
Середина (общее руководство, контроль): Совет участников. Действует постоянно (в период между собраниями). Определяет стратегические направления, контролирует работу гендиректора, принимает решения по крупным сделкам, кадровым и финансовым вопросам.
Основание (оперативное управление): Генеральный директор (единоличный исполнительный орган). Руководит текущей деятельностью компании, выполняет решения совета и собрания.

Совет участников — это мост между собственниками (собранием) и наемным менеджером (гендиректором). Он обеспечивает, чтобы стратегия собственников реализовывалась, а действия менеджера находились под контролем.

О чем говорит документ? Ключевые аспекты простым языком

1. Чем занимается Совет? (Широкий круг полномочий). Положение содержит обширный список вопросов, которые совет вправе и обязан решать. Это практически все ключевые аспекты жизни компании, кроме тех, что оставлены за общим собранием:

Стратегия и развитие: определение приоритетных направлений, создание филиалов, участие в других компаниях и холдингах.
Контроль за руководством: заключение контракта с гендиректором, установление ему зарплаты и премий, оценка его работы.
Финансы и инвестиции: принятие решений о крупных сделках (покупка/продажа дорогого имущества), выпуске облигаций, использовании резервных фондов, рекомендации по размеру дивидендов.
Внутренний порядок: утверждение важных внутренних документов, организация ведения реестра участников, подготовка собраний.
«Стоп-сигналы»: одобрение сделок с заинтересованностью (где есть конфликт интересов) и очень крупных сделок (на сумму 25-50% активов компании, требующих единогласного решения совета).
Работа с участниками: дает согласие на продажу доли стороннему лицу, решает вопросы выкупа долей самой компанией, выплаты уходящим участникам.

Таким образом, Совет сосредоточен на вопросах, которые слишком важны для делегирования одному гендиректору, но слишком оперативны для того, чтобы ждать следующего общего собрания.

2. Как формируется Совет? Это выборный орган. Участники на общем собрании избирают его членов из своего числа (или их представителей) на определенный срок (1, 2, 5 лет – срок нужно вписать). Важно, что в совет может войти и наемный генеральный директор, даже если у него нет доли в бизнесе. Это позволяет привлечь профессионального управленца к стратегическому планированию. Минимальный состав – три человека (председатель и два члена), что обеспечивает коллегиальность. Председателя выбирают уже сами члены совета на своем первом заседании.

3. Как проходит работа? (Процедуры и гарантии). Работа строится на заседаниях:

Кворум: для принятия решений необходимо присутствие не менее половины членов совета.
Голосование: решения принимаются большинством голосов присутствующих. Каждый член имеет один голос. При равенстве голосов решает голос председателя.
Гибкость: возможны заочные голосования (опросом) и срочные заседания без длительного уведомления.
Безопасность: если из-за уходов членов совет теряет кворум (становится меньше половины), он не может принимать решения, а должен немедленно инициировать выборы нового состава. Это защита от «паралича власти» или принятия решений нелегитимным составом.
Документирование: все решения фиксируются в протоколе, который ведет председатель.

Для иногородних членов совета предусмотрена компенсация расходов на проезд и проживание.

4. Ответственность и этика членов Совета. Члены совета – не просто советчики, а лица, несущие ответственность. Они обязаны действовать добросовестно, в интересах компании, хранить коммерческую тайну. Им запрещено работать на конкурентов или извлекать личную выгоду из своего положения без разрешения. Нарушение этих правил (например, сокрытие своей заинтересованности в сделке или причинение компании убытков) является основанием для досрочного снятия с должности решением общего собрания. Таким образом, доверие участников сочетается с механизмами контроля.

Для кого этот документ особенно важен?

Для учредителей и участников ООО/ТОО: чтобы создать эффективную и прозрачную систему управления, разделить полномочия между собой и наемными менеджерами, предотвратить конфликты.
Для членов избираемого Совета участников: как четкая «дорожная карта» их полномочий, обязанностей и границ ответственности.
Для генерального директора и топ-менеджмента: чтобы понимать, перед кем они отчитываются, какие решения не могут принимать единолично, и как выстраивать взаимодействие с органом, представляющим собственников.
Для потенциальных инвесторов или партнеров: наличие такого Положения — признак зрелого корпоративного управления, что снижает риски сотрудничества.

Итог

«Положение о Совете участников ТОО» — это не просто формальность, а практический инструмент для построения профессионального управления в компании с несколькими владельцами. Оно помогает перейти от неформальных отношений «между партнерами» к структурированным, регламентированным процессам принятия решений. Это способствует стабильности бизнеса, защите интересов всех участников, привлечению инвестиций и долгосрочному успеху.

ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ УЧАСТНИКОВ ТОВАРИЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

1. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА УЧАСТНИКОВ

1.1. Совет участников Товарищества с ограниченной ответственностью «____________________ _________» осуществляет общее руководство деятельностью Товарищества, за исключением вопросов, которые закон и Устав Товарищества относят к исключительной компетенции Общего собрания участников.

1.2. По решению Общего собрания участников членам Совета участников в период исполнения ими обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться связанные расходы. Размер выплат устанавливается Общим собранием участников.

1.3. Члены Совета участников осуществляют свои полномочия по мере необходимости. Председатель Совета может выполнять обязанности также по мере надобности или, по решению Совета, на постоянной основе. В последнем случае должность Председателя включается в штатное расписание Товарищества, а его назначение и установление заработной платы оформляются приказом Генерального директора.

1.4. К исключительной компетенции Совета участников Товарищества относятся следующие вопросы:

1.4.1. Определение приоритетных направлений деятельности Товарищества.
1.4.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний участников (за исключением случаев, предусмотренных законом и Уставом).
1.4.3. Формирование и утверждение повестки дня Общего собрания участников.
1.4.4. Определение даты составления списка участников, имеющих право участвовать в Общем собрании, и решение других вопросов по его подготовке и проведению.
1.4.5. Принятие решений о совершении Товариществом крупных сделок.
1.4.6. Принятие решений о размещении Товариществом облигаций и иных ценных бумаг.
1.4.7. Определение рыночной стоимости имущества в случаях, предусмотренных законом и Уставом.
1.4.8. Утверждение условий договора (контракта) с Генеральным директором Товарищества.
1.4.9. Заключение договора (контракта) с Генеральным директором Товарищества.
1.4.10. Установление размера оплаты труда, вознаграждений и компенсаций Генерального директора.
1.4.11. Выдача рекомендаций Общему собранию по размеру вознаграждений и компенсаций членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Товарищества.
1.4.12. Определение размера оплаты услуг аудитора.
1.4.13. Подготовка рекомендаций Общему собранию участников по размеру дивиденда и порядку его выплаты.
1.4.14. Использование резервного и иных фондов Товарищества.
1.4.15. Утверждение внутренних документов Товарищества, регламентирующих деятельность органов управления (кроме документов, отнесенных к компетенции Общего собрания).
1.4.16. Создание филиалов и открытие представительств Товарищества; утверждение Положений о них.
1.4.17. Принятие решений об участии Товарищества в других организациях, включая холдинги, финансово-промышленные группы и иные объединения.
1.4.18. Заключение крупных сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества стоимостью от 25% до 50% балансовой стоимости активов Товарищества. Решение принимается Советом единогласно. При недостижении единогласия вопрос может быть вынесен на Общее собрание акционеров.
1.4.19. Заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
1.4.20. Решение вопросов о выкупе Товариществом долей в уставном капитале.
1.4.21. Дача согласия на отчуждение участниками своих долей лицам, не являющимся участниками Товарищества.

1.5. Кроме того, Совет участников Товарищества:

1.5.1. Разрабатывает и представляет на утверждение Общего собрания Положение о порядке выкупа долей.
1.5.2. Разрабатывает и утверждает (или представляет на утверждение собрания) Положение о порядке выхода участников и расчетов с ними.
1.5.3. Определяет Перечень сведений, не подлежащих разглашению.
1.5.4. Организует ведение и контроль за Реестром участников Товарищества, вносит в него изменения.
1.5.5. По поручению Общего собрания устанавливает сроки и порядок оплаты уставного капитала.
1.5.6. Утверждает форму свидетельства о внесении в Реестр и перечень информации в нем.
1.5.7. Устанавливает срок возврата денег и имущества лицами, исключаемыми из участников за неоплату доли.
1.5.8. На основе данных Реестра определяет количество голосов у участников к моменту проведения Общего собрания.
1.5.9. Принимает решения о единовременной выплате стоимости доли выбывающим участникам.

Этот раздел – сердце документа, где подробно расписано, чем именно занимается Совет участников. По сути, это «правительство» или «совет директоров» для ООО. Он отвечает за стратегию, ключевые кадровые решения (назначение и оплата гендиректора), финансовые вопросы (крупные сделки, выпуск ценных бумаг, использование фондов), организационное развитие (создание филиалов, вступление в объединения) и внутренний регламент. Важно, что Совет действует в рамках, установленных законом и Уставом, и не может присваивать себе вопросы, которые решает только общее собрание участников (например, изменение Устава или ликвидация компании). Интересная особенность: председатель Совета может работать как на общественных началах, так и быть штатным сотрудником с зарплатой – это дает гибкость в зависимости от размера и потребностей бизнеса. Также здесь прописаны важные процедурные моменты, такие как единогласное принятие решений по очень крупным сделкам, что служит дополнительной защитой от необдуманных рисков.

2. ФОРМИРОВАНИЕ СОВЕТА УЧАСТНИКОВ

2.2. Совет участников избирается Общим собранием из числа участников (или их представителей) сроком на ______ года (лет). Генеральный директор Товарищества может быть избран в Совет независимо от того, является ли он участником. Члены Совета могут переизбираться неограниченное число раз.

2.3. Совет возглавляет Председатель. Помимо Председателя, в Совет входят четыре члена. Общее собрание вправе изменить количественный состав Совета (увеличить или уменьшить число членов), но в любом случае общее число членов, включая Председателя, не может быть менее трех.

2.4. Председатель Совета избирается членами Совета на первом заседании после избрания нового состава. Для этого общее собрание, избравшее новый состав, объявляет перерыв. Имя избранного Председателя объявляется участникам собрания после завершения заседания Совета.

2.5. В случае досрочного выбытия любого члена Совета (включая Председателя) вновь избранные члены осуществляют полномочия до окончания срока полномочий текущего состава Совета.

Здесь описано, как создается Совет участников. Его избирают сами участники (владельцы бизнеса) на определенный срок, который нужно указать в документе (например, на 1 год, 2 года или 5 лет). Это демократический принцип: управляющий орган назначается теми, чьи интересы он представляет. Важно, что в Совет может войти и наемный генеральный директор, даже если у него нет доли в компании – это позволяет привлечь к стратегическому управлению профессионального управленца. Минимальный состав – три человека, что обеспечивает коллегиальность принятия решений. Процедура избрания председателя самими членами совета сразу после их назначения позволяет совету самостоятельно определить своего лидера, который будет организовывать работу. Правило о досрочном выбытии и замещении гарантирует непрерывность работы органа управления.

3. ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА УЧАСТНИКОВ

3.1. Члены Совета уведомляются о заседании письменно не менее чем за неделю до его проведения (заказным письмом, телеграммой и т.д.). В срочных случаях заседание может быть созвано немедленно без письменного уведомления.

3.2. Председатель Совета организует его работу, созывает и ведет заседания, организует ведение протокола, председательствует на Общем собрании участников.

3.3. В отсутствие Председателя его функции исполняет один из членов Совета по решению Совета.

3.4. Заседание правомочно, если на нем присутствует не менее половины избранных членов Совета.

3.5. Совет вправе принимать решения путем заочного голосования (опросным путем).

3.6. Если количество членов Совета становится менее половины от предусмотренного Уставом, Товарищество обязано созвать внеочередное Общее собрание для избрания нового состава. Оставшиеся члены могут принимать решение только о созыве такого собрания.

3.7. Решения принимаются большинством голосов присутствующих членов. Каждый член имеет один голос. Передача голоса запрещена.

3.8. При равенстве голосов решающим является голос Председателя Совета.

3.11. На заседании ведется протокол, который составляется не позднее 10 дней после проведения.

3.12. Протокол подписывается председательствующим на заседании, который отвечает за его правильность.

3.13. В протоколе указываются место и время, обсуждаемые вопросы, состав присутствующих, основные положения выступлений, вопросы на голосование и итоги, принятые решения, а также иная необходимая информация.

3.14. Членам Совета, приезжающим на заседание из другой местности, компенсируются транспортные и прожиточные расходы, выплачиваются суточные.

3.15. Совет может принимать заочные решения без совместного присутствия членов.

3.16. Для обеспечения работы Совета в распоряжение Председателя выделяются штатные сотрудники Товарищества, которые занимаются делопроизводством, подготовкой документов и выполняют иные поручения Председателя.

Этот раздел регламентирует внутреннюю «кухню» работы Совета. Установлены четкие правила: своевременное уведомление о заседаниях, кворум (не менее половины членов), порядок голосования (большинством, с решающим голосом председателя при равенстве). Возможность заочного голосования делает процесс более гибким. Важное правило безопасности: если из-за уходов совет «теряет» кворум (становится меньше половины от положенного состава), он теряет все полномочия, кроме одного – срочно собрать участников для выборов нового совета. Это защищает от принятия решений «неполноценным» органом. Протоколирование всех решений и компенсация расходов иногородним членам – это элементы цивилизованной организации работы, обеспечивающие прозрачность и уважение к времени и затратам участников.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА УЧАСТНИКОВ

4.1. Члены Совета участников имеют право:

представлять Товарищество перед третьими лицами при наличии надлежаще оформленной доверенности;
получать вознаграждение за исполнение обязанностей в размере, установленном Общим собранием;
получать любую информацию о деятельности Товарищества во всех его подразделениях.

4.2. Члены Совета также имеют иные права в соответствии с Уставом и законом.

4.3. Члены Совета участников обязаны:

добросовестно относиться к своим обязанностям;
соблюдать лояльность по отношению к Товариществу;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Товарищества.

4.4. Член Совета не имеет права учреждать или участвовать в предприятиях-конкурентах без разрешения Совета.

4.5. Совмещение должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета.

4.6. Члены Совета не имеют права получать вознаграждение за влияние на принятие решений Советом или иными органами Товарищества.

4.7. Члены Совета несут ответственность за ущерб, причиненный Товариществу их действиями.

4.8. Основаниями для досрочного прекращения полномочий Председателя и членов Совета являются:

причинение существенных убытков Товариществу;
нанесение ущерба деловой репутации Товарищества;
совершение умышленного уголовного преступления;
сокрытие своей заинтересованности в сделке с участием Товарищества;
недобросовестное исполнение обязанностей;
нарушение Устава, внутренних документов или законодательства;
сокрытие факта участия в органах управления других компаний;
извлечение личной выгоды из распоряжения имуществом Товарищества (кроме разрешенных случаев);
учреждение в период работы в Совете конкурирующих коммерческих организаций.

Полномочия могут быть прекращены и по другим основаниям.

Финальный раздел устанавливает «правила поведения» для членов Совета. С одной стороны, им даются необходимые права для эффективной работы: право на информацию, право на вознаграждение, право представлять компанию. С другой – налагаются строгие обязанности и ограничения, направленные на предотвращение конфликта интересов. Член Совета должен быть лоялен к компании, хранить ее коммерческую тайну, избегать деятельности в конкурирующих фирмах и не использовать свое положение для получения неправомерных личных выгод. Нарушение этих правил (например, сокрытие интереса в сделке или работа на конкурента) является веским основанием для досрочного отстранения от должности. Таким образом, этот раздел создает баланс между доверием, которое оказывают участники избранным ими директорам, и механизмами контроля за их добросовестностью.

Скачать документ

Скачать документ в формате Microsoft Word (docx) без комментариев эксперта.