Положение о совете директоров (наблюдательном совете) ПАО

ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОМ СОВЕТЕ) ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Настоящий документ составлен согласно Федеральному закону "Об акционерных обществах", Гражданскому кодексу РФ, иным правовым актам и Уставу публичного акционерного общества "____________________ ___" (далее – Общество). Он устанавливает правовой статус, полномочия, порядок избрания, права и обязанности членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

1. ЦЕЛЬ И ЗАДАЧИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

1. Совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет общее стратегическое управление деятельностью Общества, за исключением вопросов, которые по закону относятся исключительно к ведению общего собрания акционеров.
2. Общее собрание акционеров может принять решение о выплате вознаграждения членам Совета директоров за исполнение их обязанностей и/или о компенсации связанных с этим расходов. Размер таких выплат определяется решением общего собрания.

Этот раздел объясняет, для чего вообще нужен Совет директоров в акционерном обществе. Его основная роль – заниматься общим стратегическим руководством компанией. Важно понимать разграничение: самые важные решения (например, изменение Устава, реорганизация компании) принимают только акционеры на общем собрании. Совет директоров же занимается всем остальным, что связано с управлением в период между собраниями акционеров. Второй пункт говорит о том, что работа в Совете директоров может быть оплачиваемой. Размер оплаты устанавливают сами акционеры, тем самым контролируя расходы на управление и мотивируя членов совета ответственно подходить к своим обязанностям.

2. КРУГ ВОПРОСОВ, ОТВЕДЕННЫХ ДЛЯ РЕШЕНИЯ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ

• Определение ключевых, приоритетных направлений развития Общества.
• Организация проведения годовых и внеочередных собраний акционеров (кроме случаев, прямо указанных в законе).
• Утверждение повестки дня общего собрания акционеров.
• Определение даты, на которую фиксируется список лиц, имеющих право участвовать в собрании, и иные вопросы по подготовке и проведению собраний.
• Увеличение уставного капитала в пределах уже объявленных акций.
• Размещение дополнительных акций, конвертируемых из привилегированных, а также размещение облигаций и других ценных бумаг (кроме акций).
• Определение стоимости имущества, цены размещения или выкупа ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом.
• Утверждение решения о выпуске акций и других ценных бумаг Общества, утверждение проспекта ценных бумаг.
• Приобретение (выкуп) размещенных ранее акций, облигаций и других ценных бумаг Общества в соответствии с законом.
• Назначение исполнительного органа Общества (например, генерального директора) и досрочное прекращение его полномочий.
• Создание комитетов внутри Совета директоров (например, по аудиту, по кадрам), утверждение регламентов их работы, определение состава и назначение руководителей.
• Установление принципов управления рисками, организации систем внутреннего контроля и аудита в компании.
• Определение размера оплаты услуг внешнего аудитора и подготовка рекомендаций по вознаграждению членов Ревизионной комиссии (если она есть).
• Подготовка рекомендаций по размеру дивидендов на акции и порядку их выплаты акционерам.
• Принятие решений об использовании резервного и других фондов Общества.
• Утверждение внутренних документов, регулирующих работу органов управления, за исключением тех, которые утверждаются собранием акционеров или исполнительным руководством.
• Утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности компании.
• Принятие решений об открытии филиалов и представительств Общества.
• Дача согласия на совершение или последующее одобрение крупных сделок, а также сделок, в которых есть заинтересованность.
• Утверждение регистратора (организации, ведущей реестр акционеров) и условий договора с ним, а также расторжение этого договора.
• Решение вопросов об участии или прекращении участия Общества в других организациях (если Устав не передает это исполнительным органам).
• Подача заявки на включение акций и других ценных бумаг Общества в биржевой список (листинг).
• Иные вопросы, предусмотренные законодательством и Уставом Общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному руководству (генеральному директору).

Решение об одобрении крупной сделки (где стоимость имущества от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества) принимается всеми членами Совета директоров единогласно. Если единогласие не достигнуто, вопрос может быть передан на рассмотрение общего собрания акционеров.

Сделка, в совершении которой есть заинтересованность (например, член совета или его родственник является выгодоприобретателем), должна быть одобрена большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в этой сделке.

Это самый объемный и важный раздел, который отвечает на вопрос "Чем именно занимается Совет директоров?". Здесь приведен подробный перечень его полномочий. По сути, это вопросы стратегического управления и контроля. Совет определяет, куда движется компания, утверждает важнейшие финансовые документы и отчетность, решает вопросы с ценными бумагами (выпуск, выкуп), назначает и увольняет наемного генерального директора, контролирует крупные расходы и рискованные сделки. Отдельно стоит выделить его роль в корпоративном управлении: он создает комитеты для более глубокой проработки вопросов, устанавливает правила внутреннего контроля, чтобы минимизировать риски и недобросовестные действия. Важное правило – эти полномочия нельзя "передоверить" вниз, генеральному директору. Это гарантия того, что ключевые решения будут приниматься коллегиально и под контролем представителей акционеров. Также здесь описаны особые правила для одобрения крупных и заинтересованных сделок, что защищает компанию от злоупотреблений.

3. ПОРЯДОК ИЗБРАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

1. Члены Совета директоров избираются на годовом общем собрании акционеров сроком до следующего годового собрания. Если собрание не проведено в срок, полномочия Совета, кроме полномочий по организации собрания, прекращаются. Члены Совета могут переизбираться неограниченное количество раз, а их полномочия могут быть досрочно прекращены решением общего собрания.
2. Членом Совета может быть только физическое лицо, которое не обязательно должно быть акционером компании. Члены коллегиального исполнительного органа (правления) не могут составлять более 25% состава Совета директоров. Генеральный директор компании не может быть одновременно председателем Совета директоров.
3. Совет директоров избирается в составе __________ членов.
4. Выборы проводятся путем кумулятивного голосования. При этом число голосов каждого акционера умножается на количество мест в Совете, и акционер может отдать все эти голоса за одного кандидата или распределить между несколькими. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Этот раздел описывает, как формируется Совет директоров. Ключевой принцип – он избирается акционерами, то есть собственниками компании, что обеспечивает его подотчетность. Срок полномочий привязан к годовому собранию, что дает акционерам регулярную возможность оценить работу совета и при необходимости его обновить. Интересные моменты: в совет можно пригласить независимого эксперта, который не является акционером, что повышает объективность. Ограничение на совмещение постов (гендиректор не может быть председателем совета) и долю наемных менеджеров в совете (не более 25%) – это классические принципы корпоративного управления, разделяющие функции управления и контроля. Кумулятивное голосование – это механизм, позволяющий миноритарным акционерам (владельцам небольшого пакета акций) провести в совет своего представителя, сконцентрировав все свои голоса на одном кандидате. Это делает совет более представительным.

4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета из своего состава большинством голосов. Совет вправе в любое время переизбрать председателя.
2. Председатель организует работу Совета: созывает и ведет заседания, обеспечивает ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
3. В отсутствие председателя его функции исполняет другой член Совета по решению Совета директоров.

Здесь все просто: это правила работы "руководителя" Совета директоров. Председатель – это организатор его работы, а не начальник над другими директорами. Он избирается самим советом и может быть им же сменен, что демонстрирует коллегиальный принцип. Его основная задача – обеспечить эффективное проведение заседаний и взаимодействие с акционерами на общих собраниях. Это важная фигура, которая координирует работу всего этого управляющего органа.

5. ПРОВЕДЕНИЕ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

1. Заседание созывается председателем по своей инициативе, по требованию члена Совета, Ревизионной комиссии, аудитора, исполнительного органа или иных лиц, указанных в Уставе.
2. Уведомление о заседании с повесткой дня и всеми материалами рассылается каждому члену Совета в письменной форме.
3. При определении кворума и результатов голосования может учитываться (вариант: не учитываться) письменное мнение отсутствующего члена Совета.
4. Совет может принимать решения путем заочного голосования.
5. Кворум для проведения заседания составляет __________ от числа избранных членов Совета. Если число членов становится меньше кворума, оставшиеся члены обязаны инициировать внеочередное собрание акционеров для избрания нового состава и могут принимать решения только о созыве такого собрания.
6. Решения принимаются большинством голосов присутствующих на заседании членов, если законом или Уставом не установлено иное. Каждый член имеет один голос. Передача голоса запрещена. Уставом может быть предусмотрено право решающего голоса председателя при равенстве голосов.
7. Протокол заседания ведется и составляется не позднее 3 дней после его проведения. В нем фиксируются место, время, присутствующие, повестка, вопросы голосования и принятые решения. Протокол подписывает председательствующий.
8. Член Совета, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого с нарушением установленного порядка, вправе обжаловать его в суд в течение месяца, если этим решением нарушены его права.

Этот раздел – регламент работы Совета директоров. Он описывает процедурные моменты, которые критически важны для легитимности принимаемых решений. Прописано, кто может инициировать заседание, как должны оповещаться члены совета, что такое кворум (минимальное количество присутствующих для принятия решений, здесь это поле для ввода). Особое внимание к ситуации, когда из-за выбытия членов кворум не набирается – в этом случае совет не может принимать решения по существу, а должен организовать перевыборы. Правила голосования просты: один человек – один голос, большинство побеждает. Запрет на передачу голоса исключает "сбор" голосов в одних руках. Право на судебное обжалование решения защищает отдельного члена совета, если он считает, что процедура была нарушена. Все эти детали призваны обеспечить прозрачность, коллегиальность и законность в работе высшего органа управления компании.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

1. Члены Совета директоров обязаны действовать исключительно в интересах Общества, добросовестно и разумно исполняя свои обязанности.
2. Члены Совета несут перед Обществом ответственность за убытки, причиненные их виновными действиями или бездействием, если иное не установлено законом. Не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, повлекшего убытки, или не принимавшие участия в голосовании.
3. При определении ответственности учитываются обычные условия делового оборота и иные значимые обстоятельства.
4. Если ответственность несут несколько лиц, она является солидарной (то есть убытки можно взыскать с любого из них в полном объеме).
5. Право подать в суд иск к члену Совета о возмещении убытков имеет само Общество или акционер (акционеры), владеющие в сумме не менее 1% обыкновенных акций Общества.

Заключительный раздел устанавливает правила ответственности для членов Совета директоров. Это важный сдерживающий фактор. Члены совета должны действовать не в своих личных интересах, а в интересах всей компании и ее акционеров. Принцип "добросовестности и разумности" – это стандарт поведения. Если из-за их недобросовестных или некомпетентных решений компания понесла финансовые потери (убытки), они обязаны их возместить. При этом защищены те, кто был против ошибочного решения или отсутствовал. Интересная норма – право миноритарных акционеров (всего от 1% акций) подать иск от имени компании. Это мощный инструмент контроля со стороны акционеров, который не позволяет совету директоров безнаказанно нарушать свои обязанности. Таким образом, большие полномочия уравновешиваются серьезной ответственностью.