Положение о совете директоров акционерного общества

ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОМ СОВЕТЕ) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Настоящее положение разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Гражданским кодексом, иными действующими правовыми актами РФ, а также Уставом акционерного общества "____________________ _________" (далее - Общество).

Настоящее Положение определяет статус Совета директоров (наблюдательного совета), его полномочия, порядок избрания его членов, права и обязанности членов Совета директоров (наблюдательного совета) ____________________ _________.

1. ОБЩАЯ ЧАСТЬ

1.1. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества осуществляет общее руководство деятельностью компании, за исключением решения вопросов, которые по закону отнесены к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

1.2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) в период исполнения ими обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и/или компенсироваться связанные с этим расходы. Размер выплат устанавливается решением общего собрания акционеров.

Это вводный раздел, который задает основные принципы. Он поясняет, что Совет директоров — это высший орган управления компанией в периоды между собраниями акционеров. Его нельзя путать с общим собранием акционеров, которое является верховным органом и решает самые важные вопросы (например, изменение Устава или ликвидация компании). Совет директоров занимается стратегическим руководством и оперативным управлением в рамках, установленных законом и Уставом. Также здесь упомянуто, что члены Совета директоров могут получать вознаграждение за свою работу — это решение принимают сами акционеры на общем собрании, что подчеркивает подотчетность Совета директоров перед владельцами компании.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

2.1. К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) относится решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров. К исключительной компетенции совета директоров относятся, в частности, следующие вопросы:

1. Определение приоритетных направлений деятельности компании.
2. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров (за некоторыми исключениями).
3. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров.
4. Решение организационных вопросов, связанных с подготовкой и проведением общего собрания (например, определение даты составления списка участников).
5. Вынесение на рассмотрение общего собрания ряда ключевых вопросов, предусмотренных Положением об общем собрании.
6. Увеличение уставного капитала общества (если такое право предоставлено Уставом или решением собрания).
7. Размещение компанией облигаций и иных ценных бумаг (если иное не предусмотрено Уставом).
8. Определение рыночной стоимости имущества.
9. Приобретение обществом размещенных им же акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом.
10. Образование исполнительного органа общества (например, назначение Генерального директора) и досрочное прекращение его полномочий, установление ему вознаграждения (если это отнесено Уставом к компетенции совета).
11. Рекомендации по размеру вознаграждения членам ревизионной комиссии (ревизору) и определение размера оплаты услуг аудитора.
12. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
13. Использование резервного и иных фондов общества.
14. Создание филиалов и открытие представительств.
15. Иные вопросы, предусмотренные законом и Уставом.
16. Определение оплаты услуг аудитора и рекомендации по вознаграждению ревизионной комиссии (если ее наличие обязательно).
17. Утверждение внутренних документов общества, регламентирующих деятельность органов управления (кроме документов, отнесенных законом к компетенции собрания или исполнительных органов).
18. Утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.
19. Согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных законом.
20. Согласие на совершение или последующее одобрение сделок с заинтересованностью.
21. Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, расторжение такого договора.
22. Принятие решений об участии и прекращении участия общества в других организациях (если Уставом это не отнесено к исполнительным органам).
23. Подача заявления о листинге (допуске к торгам) акций или конвертируемых ценных бумаг общества.
24. Формирование комитетов совета директоров, утверждение их регламентов, назначение председателей и членов.
25. Определение принципов организации в обществе системы управления рисками, внутреннего контроля и аудита.

2.2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров, не могут быть переданы для решения исполнительному органу общества.

2.3. Решение об одобрении крупной сделки, стоимость имущества по которой составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами совета директоров единогласно (голоса выбывших членов не учитываются). Если единогласие не достигнуто, вопрос может быть вынесен на общее собрание акционеров, где решение принимается простым большинством голосов.

2.4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность (например, когда член совета директоров или его родственник является стороной сделки), должна быть одобрена до ее совершения советом директоров большинством голосов его членов, не заинтересованных в этой сделке.

Это самый важный раздел документа, который отвечает на вопрос «Чем занимается Совет директоров?». По сути, это список всех стратегических и ключевых оперативных решений, которые совет вправе и обязан принимать. Сюда входит определение стратегии развития компании, принятие решений о выпуске ценных бумаг, создании филиалов, назначении и оплате труда Генерального директора, утверждение годовой отчетности и многое другое. Особое внимание уделено контролю за крупными и заинтересованными сделками, чтобы предотвратить злоупотребления. Важный принцип, закрепленный в пункте 2.2: эти полномочия нельзя делегировать «вниз» наемному руководству (исполнительному органу), что обеспечивает сохранение стратегического контроля за выбранными акционерами директорами.

3. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

3.1. Члены совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров сроком на один год и могут переизбираться неограниченное количество раз. Полномочия любого члена или всего состава совета могут быть досрочно прекращены решением общего собрания. Если члены избираются кумулятивным голосованием (см. ниже), досрочно прекратить полномочия можно только в отношении всего состава совета сразу.

3.2. Члены коллегиального исполнительного органа (например, Правления) не могут составлять большинство в совете директоров. Генеральный директор не может быть одновременно председателем совета директоров. Требования к кандидатам могут устанавливаться Уставом или внутренним документом.

3.3. Количество членов совета директоров определяется Уставом или решением общего собрания в соответствии с законом. Для публичного общества с числом акционеров-владельцев голосующих акций более 1 000 состав совета не может быть менее 7 человек, а для общества с числом таких акционеров более 10 000 — менее 9 человек.

3.4. В обществах с числом акционеров-владельцев обыкновенных акций более 1 000 выборы членов совета директоров проводятся кумулятивным голосованием. В обществах с меньшим числом акционеров Уставом также может быть предусмотрено кумулятивное голосование. При кумулятивном голосовании на каждую голосующую акцию приходится количество голосов, равное общему числу избираемых членов совета. Акционер может отдать все свои голоса за одного кандидата или распределить их между несколькими. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Здесь описано, как формируется Совет директоров. Ключевая идея: директоров выбирают акционеры, и это выборы на ограниченный срок (один год), что обеспечивает регулярную ротацию и подотчетность. Важны правила, обеспечивающие независимость совета: например, большинство в нем не могут составлять топ-менеджеры компании (члены Правления), чтобы совет мог объективно контролировать их работу. Также гендиректор не может быть председателем совета директоров — это принцип разделения полномочий между управляющим и контролирующим органом. Кумулятивное голосование — это механизм, защищающий интересы миноритарных акционеров. Он позволяет владельцу даже небольшого пакета акций сконцентрировать все свои голоса на одном кандидате и тем самым повысить его шансы на избрание, что способствует более представительному составу совета.

4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

4.1. Председатель совета директоров избирается членами совета из своего состава большинством голосов от общего числа членов (если иное не предусмотрено Уставом). Совет вправе в любое время переизбрать своего председателя.

4.2. Председатель организует работу совета, созывает и ведет его заседания, организует ведение протокола, а также председательствует на общем собрании акционеров (если иное не предусмотрено Уставом).

4.3. В случае отсутствия председателя его функции исполняет один из членов совета по решению совета директоров.

Этот раздел посвящен роли председателя Совета директоров. Это не просто почетная должность, а организатор работы всего совета. Председатель отвечает за созыв заседаний, ведение дискуссий, оформление решений. Он также часто является связующим звеном между советом директоров и общим собранием акционеров, председательствуя на нем. То, что председателя избирают сами директора (а не акционеры), позволяет совету выбрать наиболее авторитетного и эффективного организатора из своей среды. Возможность переизбрания в любое время дает гибкость и позволяет оперативно реагировать, если председатель не справляется со своими обязанностями.

5. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА

5.1. Заседание совета директоров созывается председателем по своей инициативе, по требованию члена совета, ревизионной комиссии, аудитора, исполнительного органа или иных лиц, определенных Уставом. Порядок созыва и проведения заседаний определяется Уставом или внутренним документом. Уставом может быть предусмотрена возможность принятия решений заочным голосованием.

5.2. Кворум для проведения заседания (минимальное число присутствующих) определяется Уставом, но не может быть менее половины от числа избранных членов совета. Если количество членов совета становится менее половины от предусмотренного Уставом, общество обязано созвать внеочередное собрание акционеров для избрания нового состава. Оставшиеся члены вправе принимать решение только о созыве такого собрания.

5.3. Решения на заседании принимаются большинством голосов присутствующих членов, если иное не предусмотрено Уставом или внутренним документом. Каждый член совета имеет один голос. Передача голоса запрещена. Уставом может быть предусмотрено право решающего голоса председателя при равенстве голосов.

5.4. На заседании ведется протокол, который должен быть составлен не позднее 10 дней после его проведения. В протоколе указываются место и время, присутствующие лица, повестка дня, вопросы на голосование, итоги голосования и принятые решения. Протокол подписывается председательствующим на заседании.

Здесь детализируется, как проходит рабочий процесс Совета директоров. Заседания могут быть инициированы разными лицами, что обеспечивает оперативность реагирования. Установление кворума (не менее половины членов) гарантирует, что решения принимаются достаточно представительной группой директоров, а не узким кругом. Интересное правило: если из-за ухода директоров совет «распадается» (становится меньше половины от положенного состава), его оставшиеся члены теряют право принимать какие-либо решения, кроме одного — созвать экстренное собрание акционеров для пополнения состава. Это защищает компанию от принятия важных решений «неполноценным» советом. Требование вести и своевременно оформлять протокол обеспечивает документированность и прозрачность принятых решений.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА)

6.1. Члены совета директоров при осуществлении своих прав и обязанностей должны действовать в интересах общества, добросовестно и разумно.

6.2. Члены совета директоров несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (или бездействием), если иное не установлено законом. Не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло убытки, или не принимавшие участия в голосовании.

6.3. При определении ответственности учитываются обычные условия делового оборота и иные значимые обстоятельства.

6.4. Если ответственность несут несколько лиц, она является солидарной (каждый отвечает за весь ущерб).

6.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем ________% размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров о возмещении убытков в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящего раздела.

Финальный раздел устанавливает ответственность директоров за свои решения. Принцип «добросовестности и разумности» — это стандарт, которому они должны соответствовать. Они несут финансовую ответственность за убытки, причиненные компании по их вине. Однако здесь есть важная защита для директоров, действовавших добросовестно: если директор голосовал против ошибочного решения или отсутствовал при голосовании, он не будет нести за него ответственность. Это поощряет активную и принципиальную позицию. Солидарная ответственность означает, что компания может взыскать весь ущерб с любого из виновных директоров, который затем сможет требовать компенсацию с остальных. Право акционеров, владеющих определенным процентом акций (порог нужно вписать), подать в суд на директора — это важный механизм защиты миноритариев, если само общество по каким-то причинам не хочет этого делать.