Положение о ревизионной комиссии акционерного общества

Описание документа

Что такое ревизионная комиссия и зачем нужно это Положение?

Представьте акционерное общество как большой корабль. Акционеры — это владельцы судна, Совет директоров и Генеральный директор — капитан и старпомы, которые управляют им. А кто следит за тем, чтобы капитан не повел корабль на рифы, не растрачивал провизию и честно отчитывался перед владельцами? Для этого на корабле есть свой «внутренний контролер» — ревизионная комиссия. Это независимый орган, избранный самими акционерами для проверки финансовой и хозяйственной деятельности компании.

«Положение о ревизионной комиссии» — это подробная инструкция о том, как создать эту комиссию, какими правами ее наделить, как она должна работать и кто за что отвечает. Этот документ необходим для того, чтобы система внутреннего контроля была не просто формальностью, а реальным рабочим инструментом, защищающим интересы собственников бизнеса.

Кто такие эти «ревизоры» и откуда они берутся?

Ревизионная комиссия — это группа людей (не менее трех), которых выбирают на общем собрании акционеров. Ключевое слово — независимые. Ее члены не могут одновременно входить в Совет директоров или занимать руководящие посты в компании. Это принципиально важно, чтобы проверяющие не проверяли самих себя.

Комиссию создают не в каждой компании, а только когда бизнес достигает определенного размера. В Положении прописываются пороги: например, если годовой оборот превысил указанную сумму (допустим, 500 млн рублей) или если в компании много акционеров (например, более 50). Конкретные цифры вставляются в документ. Кандидатов могут выдвигать как акционеры, владеющие хотя бы 2% акций, так и Совет директоров.

Зачем она нужна? Главные задачи комиссии

1. Проверять достоверность финансовой отчетности. Это основная задача. Каждый год компания составляет отчет о прибылях и убытках, баланс. Ревизионная комиссия проверяет, не «приукрашены» ли эти цифры, соответствуют ли они реальному положению дел. Свое заключение комиссия представляет акционерам на годовом собрании. Это дает владельцам уверенность, что им предоставляют правдивую информацию.

2. Контролировать соблюдение законов и Устава. Комиссия следит, чтобы действия руководства не нарушали российское законодательство и внутренние правила компании, прописанные в Уставе.

3. Защищать права акционеров. Если интересы мелких акционеров ущемляются (например, им не выплачиваются дивиденды или их не допускают к голосованию), комиссия должна выявить эти нарушения и отразить их в своем отчете.

4. Проводить внеплановые проверки. Помимо ежегодного аудита, комиссия может устроить внезапную проверку. Это может сделать она сама, либо по требованию группы акционеров, владеющих 10% акций, либо по поручению общего собрания или Совета директоров.

Какими «клыками» обладает комиссия?

Чтобы проверки были не для галочки, комиссии даются серьезные полномочия:

Право доступа ко всем документам: бухгалтерским книгам, договорам, банковским выпискам. Ни один сейф или сервер не может быть закрыт для ревизора.
Право опрашивать любого сотрудника, включая генерального директора, и требовать от них письменных объяснений.
Право присутствовать на заседаниях Совета директоров и Правления с правом совещательного голоса.
Право выдавать обязательные для исполнения предписания об устранении нарушений. Невыполнение такого предписания может стать причиной для увольнения гендиректора или роспуска правления.
Право требовать созыва чрезвычайного собрания акционеров, если обнаружены серьезные злоупотребления, угрожающие компании. Если совет директоров отказывается его созвать, комиссия может обратиться в суд.

А кто платит ревизорам?

Чтобы сохранить независимость, вознаграждение членам комиссии устанавливает и выплачивает не проверяемое руководство, а общее собрание акционеров. Компания также обязана обеспечить комиссию всем необходимым для работы: офисом, компьютером, канцтоварами. Если для сложной проверки нужны услуги внешнего аудитора или юриста, комиссия может их нанять, и компания обязана оплатить эти услуги. Это гарантирует качество проверки.

Как они работают и какую несут ответственность?

Комиссия работает коллегиально: решения принимаются большинством голосов на своих заседаниях. Документы подписывают все члены или председатель. Если кто-то из ревизоров не согласен с общим выводом, он может оформить «особое мнение», но тогда он несет за него персональную ответственность.

С другой стороны, на членов комиссии налагается строгая ответственность за злоупотребление доверием. Если ревизор сам начинает подделывать документы, скрывать нарушения, разглашать коммерческую тайну или каким-то иным образом вредить компании, общее собрание акционеров может досрочно лишить его полномочий. В Положении даже приведен список действий, которые считаются недобросовестными.

Для кого этот документ особенно важен?

Для учредителей и акционеров: чтобы понимать, как организовать эффективный контроль за руководством и защитить свои инвестиции.
Для руководителей компании (совета директоров, гендиректора): чтобы знать, в каких рамках действует комиссия, каковы их обязанности по взаимодействию с ней, и осознавать серьезность возможных последствий в случае нарушений.
Для членов самой ревизионной комиссии: как пошаговая инструкция к их правам, обязанностям и границам ответственности.
Для инвесторов, рассматривающих вложение в компанию: наличие правильно составленного Положения о ревизионной комиссии — признак зрелого корпоративного управления и прозрачности бизнеса.

Итог

«Положение о ревизионной комиссии» — это не бюрократическая формальность, а документ, создающий систему сдержек и противовесов внутри компании. Он превращает абстрактное «право акционеров на контроль» в конкретный, работающий механизм. Грамотно составленное Положение помогает предотвратить финансовые злоупотребления, повышает доверие инвесторов и способствует долгосрочной устойчивости бизнеса. Это один из краеугольных камней добросовестного корпоративного управления.

ПОЛОЖЕНИЕ О РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ (РЕВИЗОРЕ) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ. ПОРЯДОК ИЗБРАНИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

1.1. Ревизионная комиссия представляет собой постоянно действующий выборный орган компании, избираемый общим собранием акционеров для контроля за ее финансовой и хозяйственной деятельностью. Помимо этого, комиссия контролирует соблюдение действующего законодательства РФ и положений Устава органами управления компании, включая Совет директоров, Правление и Генерального директора.

1.2. Полномочия и правила работы Ревизионной комиссии устанавливаются законодательством Российской Федерации, Уставом компании и настоящим Положением.

1.3. Общее собрание акционеров принимает решение об избрании Ревизионной комиссии, учитывая объем и количество финансовых операций, ежегодно проводимых компанией, а также общее число акционеров.

1.4. Ревизионная комиссия избирается, если оборот компании за предыдущий финансовый год составил не менее ________ рублей, либо если число акционеров на момент формирования списка для годового общего собрания составляет не менее ________. Комиссия должна состоять не менее чем из трех человек.

1.5. Членами Ревизионной комиссии могут быть акционеры компании.

1.6. Право выдвигать кандидатов в члены комиссии имеют: акционеры (акционер), совместно владеющие как минимум 2% голосующих акций компании, а также Совет директоров — в случае отсутствия или недостаточного количества кандидатур, предложенных акционерами. Число кандидатов, выдвигаемых акционерами, не может превышать количества мест в комиссии.

1.7. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно быть членами Совета директоров или занимать любые руководящие должности в органах управления компании.

1.8. Выборы комиссии проводятся простым большинством голосов от числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании акционеры — владельцы голосующих акций. Избранным считается кандидат, получивший наибольшее число голосов.

1.9. Члены Ревизионной комиссии могут переизбираться неограниченное количество раз, если на них не распространяются ограничения, установленные законом, Уставом или настоящим Положением.

1.10. Акции, принадлежащие членам Совета директоров или лицам, занимающим руководящие должности в компании, при голосовании по выборам комиссии не учитываются. Если в повестку собрания включены вопросы об избрании как руководящих органов, так и ревизионной комиссии, то вопрос о комиссии рассматривается после избрания руководства.

1.11. Председатель Ревизионной комиссии избирается простым большинством голосов от общего числа голосов избранных членов комиссии. Если члены комиссии не смогут избрать председателя, общее собрание акционеров должно распустить этот состав и провести повторные выборы. При этом члены распущенной комиссии не могут быть выдвинуты кандидатами на том же собрании.

1.12. Срок полномочий Ревизионной комиссии длится до следующего годового общего собрания акционеров.

1.13. Общее собрание акционеров вправе досрочно прекратить полномочия Ревизионной комиссии.

Этот раздел описывает, кто такая ревизионная комиссия и как ее назначают. Представьте ее как независимую «службу внутреннего контроля» или «финансовую полицию» внутри компании. Ее создают сами владельцы компании (акционеры) на общем собрании, чтобы следить за тем, как руководство (совет директоров, генеральный директор) распоряжается деньгами и активами. Комиссия должна быть независимой: ее члены не могут быть членами того же самого руководства, которое они проверяют. Это важный принцип, чтобы избежать конфликта интересов. Избирают комиссию, если компания достигла определенного размера (оборот или количество акционеров превышает пороговые значения, которые нужно вписать в документ). Выборы проходят голосованием, и комиссия работает до следующего годового собрания.

2. ПОЛНОМОЧИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

2.1. В рамках своей компетенции Ревизионная комиссия проводит проверки финансово-хозяйственной деятельности компании, контролирует соблюдение законов, Устава, а также прав и интересов акционеров со стороны Совета директоров, Правления, Генерального директора и иных органов управления.

2.1.1. Ревизионная комиссия действует исключительно в интересах компании.

2.2. Комиссия осуществляет:

2.2.1. Ежегодные плановые проверки по итогам финансового года.
2.2.2. Внеочередные проверки.

2.3. Внеочередные проверки могут инициироваться самой комиссией, поручаться общим собранием акционеров или Советом директоров, а также проводиться по требованию акционеров, совместно владеющих не менее чем 10% голосующих акций компании.

2.4. По результатам проверки Ревизионная комиссия составляет заключение, подтверждающее достоверность данных в отчетах и иных финансовых документах компании.

2.5. Комиссия подтверждает достоверность данных годового отчета, бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках перед общим собранием акционеров.

2.6. В случае обнаружения расхождений комиссия выдает предписание соответствующим органам управления об устранении нарушений. Предписание обязательно для исполнения. Неисполнение предписания может стать основанием для увольнения Генерального директора или досрочного прекращения полномочий Правления и Совета директоров. При несогласии с предписанием руководство обязано внести изменения в документы и представить письменные объяснения общему собранию акционеров.

2.7. Заключение комиссии также должно содержать информацию о выявленных нарушениях в ведении бухгалтерского учета, финансовой отчетности и реестра акционеров, а также о фактах нарушения прав акционеров.

2.8. Помимо проверок, комиссия вправе осуществлять оперативный контроль и имеет право:

2.8.1. Знакомиться со всеми необходимыми документами и материалами, включая бухгалтерскую отчетность.
2.8.2. Требовать личных объяснений от любого должностного лица компании.

2.9. Председатель или уполномоченный член комиссии вправе присутствовать на заседаниях Совета директоров и Правления, давая по ним свои заключения.

2.10. Комиссия обязана потребовать от Совета директоров созвать внеочередное общее собрание акционеров, если возникла угроза интересам компании или выявлены злоупотребления. При отказе Совета директоров комиссия вправе обратиться в суд с требованием о проведении такого собрания.

В этом разделе описано, что именно может и должна делать ревизионная комиссия. Ее главная задача — проверять, все ли в компании идет по закону и по правилам, не тратятся ли деньги впустую, не совершаются ли мошеннические действия. Она проводит как плановые ежегодные «аудиты», так и внезапные проверки по жалобе акционеров или по собственной инициативе. Ключевой вывод комиссии — это подтверждение (или неподтверждение) того, что финансовая отчетность компании достоверна. Если комиссия находит нарушения, она не просто пишет отчет, а выдает официальное предписание на их устранение, которое руководство обязано выполнить. В крайних случаях, обнаружив серьезные злоупотребления, комиссия может даже инициировать созыв чрезвычайного собрания акционеров или обратиться в суд. У комиссии есть широкие права на доступ к любой документации и на опрос сотрудников, что делает ее проверки эффективными.

3. ФИНАНСИРОВАНИЕ И ОБЕСПЕЧЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

3.1. По решению общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии в период исполнения обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и/или компенсироваться связанные с этим расходы. Размер выплат устанавливается решением собрания.

3.2. Собрание также может предоставлять членам комиссии иные льготы и преимущества в качестве вознаграждения.

3.3. Для обеспечения деятельности комиссии ей выделяются необходимые помещения, оргтехника и канцелярские принадлежности.

3.4. Комиссия вправе привлекать к работе независимых экспертов в области экономики, бухгалтерского учета и права. Оплата их услуг производится за счет компании, размер оплаты устанавливается Советом директоров.

Этот раздел отвечает на практический вопрос: а кто платит ревизорам и как они работают? Чтобы комиссия была независимой, она не должна финансироваться из кармана проверяемого ею руководства. Поэтому решение о выплате вознаграждения ее членам принимает общее собрание акционеров — высший орган власти в компании. Компания также обязана предоставить комиссии все необходимое для работы: офис, технику. Важный момент: если для сложной проверки нужны специальные знания (например, глубокий аудит или юридическая экспертиза), комиссия может нанять внешних специалистов, и компания обязана оплатить их труд. Это гарантирует, что проверка будет качественной и профессиональной, даже если среди членов комиссии нет узких специалистов.

4. ПОРЯДОК РАБОТЫ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ. ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ, ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ

4.1. Члены комиссии осуществляют свою деятельность, пользуясь правами, установленными законом, Уставом и настоящим Положением.

4.2. Они обязаны принимать все меры для выявления возможных нарушений и содействовать их устранению.

4.3. По итогам проверки комиссия составляет заключение, в котором должны быть:

подтверждение достоверности данных в отчетах компании;
информация о фактах нарушения порядка ведения финансовой отчетности и законодательства.

4.4. Документы комиссии (акты, заключения, предписания) подписываются всеми ее членами либо Председателем.

4.5. Заседания комиссии проводятся по мере необходимости.

4.6. Решения принимаются простым большинством голосов от общего числа членов. Члены, оставшиеся в меньшинстве, вправе изложить свое особое мнение в письменной форме, которое прилагается к основному документу.

4.7. Член комиссии несет персональную ответственность, если по результатам проверки он составит заключение (особое мнение), не совпадающее с выводами большинства комиссии.

4.8. Общее собрание акционеров вправе досрочно прекратить полномочия члена комиссии в случае совершения им недобросовестных действий или причинения вреда компании.

4.9. Недобросовестными действиями считаются:

уничтожение, повреждение или фальсификация важных документов компании;
сокрытие злоупотреблений сотрудников или содействие им;
сознательное введение в заблуждение должностных лиц, работников или акционеров;
разглашение конфиденциальной информации;
создание препятствий законной деятельности работников или давление на них;
незаконное отчуждение имущества компании в своих интересах;
иные действия, причиняющие вред компании.

Заключительный раздел описывает внутреннюю «кухню» работы комиссии и ответственность ее членов. Комиссия работает коллегиально: решения принимаются большинством голосов, документы подписываются коллективно. Это снижает риск субъективных или сомнительных выводов одного человека. Однако если член комиссии принципиально не согласен с большинством, он может оформить «особое мнение» — это его право, но и его персональная ответственность. С другой стороны, на членов комиссии налагается высокая ответственность. Они должны действовать добросовестно и в интересах компании. Если ревизор сам начинает скрывать нарушения, фальсифицировать документы или разглашать коммерческие тайны, его полномочия могут быть досрочно прекращены общим собранием. Таким образом, система построена на балансе: у комиссии большие полномочия для контроля, но и высокая ответственность за их использование.

Скачать документ

Скачать документ в формате Microsoft Word (docx) без комментариев эксперта.