Положение о реестре акционеров ЗАО

Описание документа

Что такое реестр акционеров и зачем нужно это Положение?

Представьте, что закрытое акционерное общество (ЗАО) — это клуб избранных владельцев. Реестр акционеров — это главная членская книга этого клуба. В ней записано, кто является членом (акционером), сколько у него «долей участия» (акций) и какая история была с этими долями. «Положение о реестре акционеров» — это внутренний устав, который устанавливает четкие правила: как вести эту книгу, что в нее записывать, кто отвечает за ее правильность и какие права имеют те, чьи имена в нее внесены.

Для непубличной (закрытой) компании этот документ особенно важен, потому что ее акции не свободно торгуются на бирже. Все изменения в составе владельцев, все сделки купли-продажи происходят внутри, и именно реестр является единственным официальным доказательством того, кто чем владеет. Без четких правил ведения реестра в компании может воцариться хаос, возникнуть споры о собственности, а акционеры могут не получить свои дивиденды или не узнать о важном собрании.

Ключевые лица и понятия в Положении

Держатель реестра — это сама компания (ЗАО), которая обязана вести учет своих акционеров. Ответственным лицом назначается Председатель Совета директоров.

Зарегистрированное лицо — это человек или организация, чьи данные внесены в реестр. Оно может быть:

Собственником (акционером) — тем, кто действительно владеет акциями и имеет все связанные с этим права (на дивиденды, голосование).
Номинальным держателем — профессиональным участником рынка (например, брокером), на имя которого записаны акции, но реальным собственником является его клиент.

Лицевой счет — это индивидуальная «страница» акционера в реестре, где собрана вся информация именно о нем и его активах.

Регистрационный журнал — это лента всех событий в хронологическом порядке: выпуск акций, их передача, обременение залогом и т.д.

Выписка из реестра — официальная справка, которую компания выдает акционеру по его запросу. Она подтверждает, что на определенную дату ему принадлежало конкретное количество акций.

О чем говорится в документе? Основные моменты простым языком

1. Что должно быть в этой «книге»? Реестр — это не просто список имен. Это комплексная база, которая содержит:

Данные о самой компании (название, реквизиты).
Информацию обо всех выпущенных акциях: сколько их, какого типа (обычные/привилегированные), их номинальная стоимость.
Полные данные каждого акционера: для физлиц — ФИО, паспорт, адрес; для юрлиц — полное название, реквизиты.
Историю: были ли акции разделены (дробление) или объединены (консолидация), выкупала ли их обратно сама компания.
Сведения о выплате дивидендов.
Информацию об ограничениях на акции, например, если они находятся в залоге у банка.

Таким образом, открыв реестр, можно получить полную картину структуры собственности компании.

2. Обязанности компании перед акционерами. Компания не может просто вести реестр как хочет. Она обязана:

Быстро реагировать: Внести изменения в реестр (например, при продаже акций) нужно в течение 3 дней после получения документов.
Обеспечивать доступ: Акционер в рабочее время имеет право ознакомиться с данными реестра, касающимися его.
Информировать: Компания должна сообщать акционерам об их правах (например, как проголосовать на собрании) и способах их реализации.
Выдавать выписки: По запросу акционера компания обязана выдать ему официальную справку о количестве и типах его акций.

Эти обязанности делают систему прозрачной и подконтрольной акционерам.

3. Процедуры и гарантии.

Отказ во внесении записи возможен только в исключительных случаях (например, если документы недействительны или сделка нарушает устав). При этом компания обязана дать письменное объяснение отказа. Это защита от произвола.
Если акционер не согласен с отказом, он может обжаловать его в суде, и суд может обязать компанию внести запись.
В то же время у акционеров тоже есть обязанность — своевременно сообщать компании об изменении своих контактных данных (адреса, банковского счета для дивидендов). Если акционер этого не сделал и не получил дивиденды или уведомление о собрании, вина лежит на нем.

4. Как технически ведется реестр? Положение описывает систему учета:

Все события фиксируются в регистрационном журнале по порядку, с датой и основанием. Это обеспечивает полную аудиторскую прослеживаемость.
На каждого акционера заводится лицевой счет, где хранится его персональная информация и текущий баланс акций.
Реестр может быть электронным, но юридическим оригиналом считается бумажный документ, подписанный руководителями и заверенный печатью компании.

5. Сделки с акциями. Когда акционер продает свои акции, он дает компании передаточное распоряжение. Компания обязана в течение 3 дней зарегистрировать смену владельца: внести запись в журнал и открыть лицевой счет новому акционеру. Такие же короткие сроки установлены для отражения операций залога акций.

Для кого этот документ важен?

Для учредителей и руководителей ЗАО: чтобы наладить юридически безупречный учет собственников, избежать споров и претензий.
Для акционеров (владельцев бизнеса): чтобы понимать свои права на информацию, на получение выписок, на быструю регистрацию сделок, и знать, куда обращаться в случае проблем.
Для потенциальных покупателей доли в бизнесе: чтобы убедиться, что в компании налажен четкий учет прав собственности, и переход прав будет оформлен правильно и быстро.
Для бухгалтеров и юристов компании: как пошаговая инструкция по выполнению требований закона в части ведения реестра.

Итог

«Положение о реестре акционеров ЗАО» — это фундаментальный документ корпоративного управления в непубличной компании. Он превращает неформальные отношения между совладельцами в четко регламентированный, прозрачный и защищенный правовыми процедурами процесс. Его наличие и соблюдение — признак зрелого, ответственного бизнеса, который ценит права своих владельцев и стремится к порядку во внутренних делах.

ПОЛОЖЕНИЕ О РЕЕСТРЕ АКЦИОНЕРОВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

1. Реестр владельцев акций Закрытого акционерного общества ведет ______________. Персональную ответственность за корректное ведение реестра, а также за своевременность внесения в него всех записей несет Председатель Совета директоров Общества.

2. В реестре акционеров содержатся следующие данные:

общие сведения об акционерном обществе (название, почтовые и банковские реквизиты и прочие);
информация о величине уставного капитала, количестве, номинальной стоимости и разновидностях (типах) акций, которые общество объявило к выпуску и фактически выпустило в обращение;
сведения о процедурах дробления и консолидации акций;
данные о каждом лице, внесенном в реестр, с указанием, является ли оно собственником акций или номинальным держателем;
информация об акциях, выкупленных обществом за свои средства, включая их количество, номинальную стоимость и тип;
сведения о произведенных выплатах дивидендов;
данные о документах, подтверждающих совершение сделок с акциями, а также о иных основаниях получения прав на акции и об обременении акций обязательствами в случаях, установленных законодательством РФ;
иные сведения, подлежащие внесению в реестр в соответствии с законом.

Этот раздел — это по сути оглавление всей главной книги компании о ее владельцах. Реестр акционеров — это не просто список фамилий. Это структурированная база данных, которая содержит всю историю и текущее состояние собственности в компании. Здесь фиксируется не только кто владеет акциями, но и сколько их, какого они типа (например, обычные или привилегированные), были ли они разделены (дробление) или объединены (консолидация), куплены ли обратно самой компанией. Также здесь хранятся данные о выплате дивидендов и о любых ограничениях на акции (например, если они находятся в залоге). Ответственность за ведение этой «книги» лежит на конкретном человеке — Председателе Совета директоров, что подчеркивает важность задачи.

3. Закрытое акционерное общество в качестве держателя реестра обязано:

открыть для каждого акционера или номинального держателя акций персональный лицевой счет в реестре и проводить операции по этим счетам исключительно по их поручениям, соблюдая закон и уставные документы;
обеспечить каждому лицу, внесенному в реестр, возможность доступа к данным реестра в течение рабочего дня;
вносить в реестр все требуемые изменения и дополнения;
информировать акционеров и номинальных держателей о правах, которые дают им принадлежащие акции, а также о порядке реализации этих прав;
составлять и предоставлять выписки из реестра акционеров;
осуществлять иные действия, связанные с поддержанием реестра.

Здесь описаны обязанности компании по отношению к своим акционерам в части ведения учета. Это не пассивный список, а активные действия. Компания должна не просто записать имя, а открыть счет, обеспечить доступ к информации, своевременно вносить изменения (например, при продаже акций) и главное — информировать владельцев об их правах (например, о праве голоса на собрании или получении дивидендов). Выписка из реестра — это ключевой документ, подтверждающий право собственности, который компания обязана выдать по запросу. Эти обязанности делают реестр «живым» инструментом взаимодействия между компанией и ее владельцами.

4. Внесение записей в реестр акционеров общества производится по запросу акционера или номинального держателя не позднее трех рабочих дней с момента предоставления документов, которые по закону являются основанием для такой записи.

5. Отказать во внесении записи в реестр можно лишь в случаях, прямо предусмотренных законом, а также при нарушении порядка совершения сделок с акциями, установленного законодательством и уставом ЗАО ______________. При отказе общество обязано в течение пяти дней направить лицу, запросившему внесение записи, письменное мотивированное уведомление об отказе, подписанное Председателем Совета директоров или его заместителем.

6. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть оспорен в судебном порядке. По решению суда общество обязано внести соответствующую запись.

7. Лица, внесенные в реестр акционеров, обязаны своевременно сообщать обществу об изменениях в своих данных. Общество не несет ответственности за убытки, которые могут возникнуть у этих лиц из-за непредставления такой информации.

Это блок о процедурах и гарантиях. Срок в три дня на внесение изменений — это важное обязательство компании перед акционером, обеспечивающее оперативность. Отказ возможен только по серьезным, законным причинам (например, если документы подделаны или сделка нарушает устав), и он должен быть оформлен письменно с объяснением. Это защищает акционера от произвола. Возможность судебного обжалования — еще одна важная гарантия. В то же время на акционеров также налагается обязанность — своевременно обновлять свои контактные данные. Если акционер сменил адрес и не сообщил, компания не будет виновата, если он не получил уведомление о собрании или дивидендах.

8. Система ведения реестра акционеров включает:

ведение регистрационного журнала для хронологической фиксации всех записей;
ведение лицевых счетов зарегистрированных лиц и залогодержателей;
ведение системы учета и хранения документов, служащих основанием для записей в реестре (включая электронные носители);
учет заявлений и запросов от зарегистрированных лиц;
предоставление информации зарегистрированным лицам и обеспечение доступа к данным реестра.

9. По каждой категории (типу) объявленных обществом акций ведется отдельный регистрационный журнал. В таком журнале указываются:

количество и номинальная стоимость объявленных к выпуску акций каждого типа;
в случае изменения количества объявленных акций — новое итоговое число;
дата объявления дивиденда по данному типу акций, число акций, на которые начисляется дивиденд, и размер дивиденда на одну акцию.

10. В регистрационный журнал в хронологическом порядке вносятся записи о каждой дополнительной эмиссии акций, каждой передаче прав на акции, а также о любом ином событии, меняющем количество акций у зарегистрированного лица или связанном с обременением акций.

11. Каждая запись в регистрационном журнале должна содержать:

порядковый номер записи;
дату внесения записи (дата получения обосновывающих документов);
тип операции с акциями;
имя (название) лица, вносимого в реестр (с указанием, собственник оно или номинальный держатель) и номер его лицевого счета — в случаях выпуска акций, обмена при реорганизации, передачи прав;
имя (название) залогодержателя и номер его лицевого счета — при возникновении залога;
данные об изменении количества и типа акций, записанных на имя лица или обремененных обязательствами.

12. Держатель реестра обязан хранить информацию о бывшем зарегистрированном лице не менее 3 лет с момента, когда оно перестало быть таковым.

Этот раздел раскрывает «кухню» ведения реестра — его внутреннюю структуру. Реестр — это не одна таблица, а целая система: журнал всех событий в хронологии (что, когда и почему произошло) и отдельные лицевые счета на каждого владельца (текущее состояние). Важно, что для каждого типа акций (например, обычных и привилегированных) журнал может вестись отдельно. Каждая запись — это строго формализованное сообщение с обязательным набором данных, что обеспечивает полную прослеживаемость истории любой акции от выпуска до текущего владельца. Требование хранить данные 3 года даже после того, как человек перестал быть акционером, связано с необходимостью разрешения возможных споров и проверок.

13. Каждому лицевому счету присваивается уникальный номер. Лицевой счет должен содержать следующие данные:

номер лицевого счета;
сведения о зарегистрированном лице с указанием его статуса (собственник/номинальный держатель);
для физических лиц: ФИО, паспортные данные, адрес, данные представителя (при наличии);
для юридических лиц: полное наименование, данные представителя, реквизиты госрегистрации, адреса;
в случае нескольких собственников — ФИО как минимум двух из них и данные уполномоченного представителя;
контактные данные для направления информации и перечисления дивидендов;
данные о начисленных и выплаченных дивидендах;
информация о количестве и типе акций на счете, их изменениях со ссылкой на номер записи в журнале;
сведения об обременении акций обязательствами (залог) с указанием номера записи в журнале и номера счета залогодержателя.

Лицевой счет — это персональная страница акционера в системе учета компании. Здесь собрана вся информация, необходимая для идентификации владельца, связи с ним и учета его активов. Для физических лиц это паспортные данные и адрес, для юридических — регистрационные реквизиты. Крайне важны данные для выплаты дивидендов (например, банковский счет), без них акционер может не получить свои деньги. Счет также отражает всю историю операций с акциями этого владельца (покупка, продажа, получение дивидендов) через ссылки на записи в основном журнале. Это делает систему целостной и взаимосвязанной.

14. Реестр может вестись как на бумажных носителях, так и в электронном виде. При этом юридически значимым оригиналом считается запись на бумаге, заверенная подписями Председателя Совета директоров и главного бухгалтера Общества (или их заместителей) и печатью ЗАО ______________.

15. По требованию акционера или иного зарегистрированного лица общество обязано выдать выписку из реестра с указанием количества и типа принадлежащих ему акций на дату выдачи. Выписка не является ценной бумагой.

16. Выдаваемая выписка должна содержать:

ФИО или полное наименование зарегистрированного лица;
дату, на которую актуальны сведения в выписке;
полные реквизиты ЗАО;
количество, тип и номинальную стоимость записанных на лицо акций, ставку дивиденда (для привилегированных);
сведения о передаче акций;
данные об обременении акций обязательствами (залог) и иных ограничениях.

17. В случае дробления или консолидации акций держатель реестра обязан внести соответствующие изменения в записи по каждому зарегистрированному лицу на основании решения общего собрания акционеров. Эти изменения должны быть внесены не позднее десяти дней с момента такого события.

18. Держатель реестра не позднее трех дней с момента получения передаточного или залогового распоряжения от зарегистрированного лица обязан:

внести запись в регистрационный журнал о передаче акций и открыть лицевой счет новому владельцу;
внести записи об возникновении или прекращении залога.

Передаточное распоряжение должно содержать данные о передающем лице, обществе, количестве и типе передаваемых акций, а также сведения о новом владельце.

Финальный блок касается практических аспектов работы с реестром. Несмотря на возможность электронного ведения, бумажный оригинал, заверенный руководителями и печатью, остается главным юридическим документом. Выписка из реестра — это официальная справка о владении, которую компания выдает по запросу. Она нужна для подтверждения прав, например, при продаже акций или получении дивидендов. Отдельно прописаны строгие сроки для действий держателя реестра: 10 дней на отражение дробления/консолидации акций и всего 3 дня на регистрацию передачи прав или залога по полученному распоряжению. Это дисциплинирует компанию и защищает интересы акционеров, обеспечивая оперативное обновление информации о собственности.

Скачать документ

Скачать документ в формате Microsoft Word (docx) без комментариев эксперта.