Положение о создании, реорганизации и ликвидации филиалов и представительств АО
Описание документа
Что такое это Положение и кому оно нужно?
Это внутренний документ акционерного общества, который подробно описывает «правила игры» для работы с его филиалами и представительствами. Если компания решает расширить свою деятельность в другой город или регион, ей нужно не просто снять офис и нанять сотрудников. Требуется создать официальное подразделение, действующее от имени головной компании. Данное Положение устанавливает четкий алгоритм, как это сделать правильно, в соответствии с законом и интересами бизнеса.
Документ будет полезен:
- Собственникам и топ-менеджменту компании, принимающим стратегические решения о расширении.
- Юристам и специалистам по корпоративному праву, которые занимаются оформлением документов.
- Руководителям структурных подразделений, планирующим развитие своего направления в других локациях.
- Бухгалтерам и финансистам, так как создание подразделения связано с распределением имущества и открытием счетов.
Даже если вы не юрист, понимание этого документа поможет увидеть, какие этапы и риски связаны с управлением сетевыми подразделениями крупной компании.
Чем филиал отличается от представительства?
В документе эти понятия разделены, и это ключевой момент:
- Филиал — это, по сути, «копия» головного офиса в миниатюре на другой территории. Он может заниматься основной деятельностью компании: производством, продажами, оказанием услуг. У него может быть свое имущество, склад, отдел продаж.
- Представительство — это «лицо» компании в другом городе или стране. Его основная задача — представлять и защищать интересы компании: вести переговоры с партнерами, участвовать в судебных процессах, заниматься маркетингом и . Оно обычно не ведет полноценную хозяйственную деятельность, связанную с получением прибыли на месте.
И то, и другое подразделение НЕ является самостоятельным юридическим лицом. Это значит, что они не могут сами от своего имени покупать недвижимость или брать кредиты. Все сделки заключаются от имени головной компании, но через уполномоченных руководителей на местах.
Почему процедура создания такая сложная?
Порядок, описанный в Положении, включает несколько обязательных шагов: от идеи до государственной регистрации. Это не бюрократическая волокита, а необходимые меры контроля и управления рисками.
- Обоснование (ТЭО). Прежде чем просить совет директоров выделить деньги, инициатор должен доказать, что новый филиал будет рентабельным, нужен для рынка и соответствует стратегии компании.
- Решение Совета директоров. Это высший орган управления в АО. Его одобрение — это не формальность, а стратегическое решение, которое может повлиять на всю компанию.
- Утверждение Положения о подразделении. Это его «конституция», где прописаны цели, задачи, структура и полномочия. Без этого документа деятельность будет хаотичной.
- Доверенность руководителю. Пожалуй, самый важный элемент контроля. В доверенности черным по белому прописывается, какие сделки руководитель может заключать сам, а на какие требуется согласие головного офиса. Это защищает компанию от злоупотреблений и неожиданных долгов.
- Внесение изменений в Устав. Устав — это основной документ компании, доступный для контрагентов и госорганов. Наличие в нем списка всех филиалов делает структуру компании прозрачной и повышает доверие к ней.
Ответственность: главный риск
В разделе 1.8 содержится принципиально важная норма о взаимной неограниченной ответственности. Простыми словами:
- Если филиал возьмет в долг у местного поставщика и не заплатит, кредитор вправе потребовать деньги со всей головной компании, вплоть до ее основных активов.
- Если же сама головная компания обанкротится, то кредиторы смогут обратить взыскание на имущество, числящееся за филиалами, даже если те формально работали в плюс.
Поэтому создание подразделения — это не только возможность роста, но и серьезное увеличение финансовых рисков для всего бизнеса. Грамотно составленное Положение и четкий контроль за действиями руководителей филиалов помогают эти риски минимизировать.
Реорганизация и ликвидация: как закрыть подразделение
Бизнес — динамичная среда. То, что было прибыльным вчера, сегодня может стать убыточным. Положение предусматривает порядок не только создания, но и «сворачивания» деятельности.
Реорганизация — это оптимизация. Например, два небольших представительства в соседних областях сливаются в один мощный филиал для сокращения административных издержек. Или, наоборот, из крупного филиала выделяется отдельное подразделение под новый перспективный проект.
Ликвидация — это полное прекращение деятельности. Причины могут быть разные: уход с невыгодного рынка, завершение проекта, стратегическое перепрофилирование. Процедура зеркальна созданию: также требуется решение совета директоров, оформление документов, увольнение сотрудников, расчет по долгам и обязательное внесение изменений в Устав. Все это делается, чтобы избежать претензий со стороны налоговых органов, бывших сотрудников и контрагентов.
Итог
Данное Положение — это не просто формальная бумага для отдела кадров или юристов. Это практический инструмент управления географическим расширением бизнеса. Оно помогает:
- Принимать взвешенные решения о расширении.
- Четко распределять полномочия между центром и регионами.
- Защищать компанию от финансовых потерь из-за действий недобросовестных или излишне инициативных менеджеров на местах.
- Легально и прозрачно оптимизировать или закрывать неперспективные направления.
Использование такого документа делает бизнес-процессы предсказуемыми, снижает юридические риски и способствует устойчивому развитию компании в долгосрочной перспективе.
ПОЛОЖЕНИЕ О ПОРЯДКЕ СОЗДАНИЯ, РЕОРГАНИЗАЦИИ И ЛИКВИДАЦИИ ФИЛИАЛОВ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Филиалы и представительства компании учреждаются для надлежащего исполнения всех или определенной части функций компании вне пределов ее основного местоположения.
1.2. Филиал представляет собой обособленное подразделение компании, не имеющее правового статуса самостоятельного юридического лица, выполняющее на другой территории все или некоторые ключевые хозяйственные функции компании.
1.3. Представительство является обособленным подразделением компании, не обладающим статусом юридического лица, выполняющим за пределами местонахождения компании правовые действия по представлению и защите ее законных интересов.
1.4. Государственная регистрация создаваемых филиалов и представительств проводится местными административными органами или иными уполномоченными структурами по месту их будущего расположения.
1.5. Филиалы и представительства действуют в рамках правил, установленных специальными положениями, утверждаемыми генеральным директором компании. Перечень всех действующих филиалов и представительств обязательно включается в текст Устава компании. Факт создания или ликвидации такого подразделения влечет за собой необходимость корректировки Устава. Данные изменения в обязательном порядке проходят государственную регистрацию в течение семи дней с момента их утверждения в том органе, который изначально зарегистрировал Устав.
1.6. В рамках хозяйственного оборота филиалы и представительства действуют от имени создавшей их компании на основе доверенности, выданной их руководителям.
1.7. Филиалы и представительства вправе открывать расчетные и текущие счета в банках, обладать обособленным имуществом, которое учитывается на их отдельном балансе. Баланс филиала при этом включается в сводный баланс головной компании.
1.8. Филиалы и представительства несут полную и неограниченную ответственность по всем обязательствам компании. В свою очередь, компания несет неограниченную ответственность по обязательствам, принятым ее филиалами и представительствами.
Этот раздел дает общее представление о том, что такое филиал и представительство, и зачем они нужны. Здесь объясняется, что это не самостоятельные компании, а части основной организации, которые работают в других городах или регионах. Филиал обычно занимается основной деятельностью (например, производством или продажами), а представительство — защитой интересов компании в судах или при переговорах. Также здесь указано, что их нужно официально регистрировать, а их список вносится в главный документ компании — Устав. Важный момент: головная компания полностью отвечает по долгам своих подразделений, и наоборот.
2. ПОРЯДОК СОЗДАНИЯ ФИЛИАЛОВ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВ
2.1. Идея об открытии нового филиала или представительства может исходить от любого должностного лица, руководителя подразделения, генерального директора или Совета директоров компании.
2.2. Лицо, выступившее с инициативой, организует подготовку технико-экономического обоснования, в котором доказывается необходимость создания подразделения, разрабатывает проект положения о нем и направляет все эти материалы вместе с официальным ходатайством в Совет директоров. В пакет документов также должны входить обоснованные предложения о передаче имущества новому подразделению, о целесообразности открытия для него банковского счета, а также о выдаче руководителю доверенности с определенным объемом полномочий на совершение действий от имени компании.
2.3. На своем заседании Совет директоров (или наблюдательный совет) рассматривает представленные документы и принимает решение о создании филиала или открытии представительства.
2.4. На основании положительного решения Совет директоров утверждает положение о новом подразделении и поручает ______________ компании назначить его руководителя, заключить с ним трудовой договор и выдать доверенность, позволяющую представлять интересы подразделения и распоряжаться его имуществом.
2.5. В тексте доверенности четко прописываются пределы, в рамках которых руководитель может управлять имуществом филиала, а также объем его полномочий на заключение сделок и совершение иных юридически значимых действий от имени компании. Руководитель обязан предъявлять эту доверенность контрагентам при вступлении с ними в договорные отношения.
2.6. Любые сделки, заключенные руководителем филиала или представительства с превышением полномочий, указанных в доверенности, могут быть признаны компанией недействительными с самого момента их подписания.
2.7. К руководителю подразделения, который недобросовестно выполняет свои обязанности или своими действиями мешает достижению целей компании, могут быть применены меры ответственности в соответствии с законом и Уставом компании. Также с него может быть взыскан причиненный компании ущерб.
В этом разделе пошагово расписан процесс открытия нового филиала или офиса. Все начинается с идеи и подготовки обоснования: зачем это нужно, какие будут затраты и прибыль. Затем решение принимает высшее руководство — Совет директоров. После утверждения назначается управляющий, которому выдается специальный документ (доверенность), определяющий, что именно он может делать от имени компании. Это важный момент контроля: если управляющий выйдет за рамки своих полномочий, его сделки можно будет оспорить. Раздел также напоминает, что за плохую работу руководителя можно привлечь к ответственности.
3. ОСНОВАНИЯ И ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ И ЛИКВИДАЦИИ ФИЛИАЛОВ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВ
3.1. Изменение структуры (реорганизация) филиалов и представительств производится в тех случаях, когда их дальнейшая работа в текущем формате становится для компании экономически неэффективной.
3.2. Реорганизация может выражаться в форме слияния нескольких подразделений, выделения из одного подразделения другого, разделения одного подразделения на несколько либо присоединения одного подразделения к другому.
3.3. Полное закрытие (ликвидация) филиалов и представительств осуществляется, если продолжение их деятельности признано для компании нецелесообразным.
3.4. Процедуры реорганизации и ликвидации проводятся в том же порядке, который установлен разделом 2 настоящего Положения для создания филиалов и представительств.
Здесь описано, что делать, если филиал или представительство больше не приносит пользы или работает в убыток. Компания может не просто закрыть его, но и провести реорганизацию: например, объединить два маленьких офиса в один более крупный или, наоборот, разделить большой филиал на два специализированных. Процедура закрытия или изменения структуры такая же серьезная, как и открытие: нужно решение Совета директоров, оформление документов и внесение изменений в Устав компании.
4. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
4.1. Все вопросы, связанные с созданием, изменением или ликвидацией филиалов и представительств, которые прямо не урегулированы данным Положением, решаются в соответствии с положениями Устава компании, ее внутренними документами и действующим законодательством Российской Федерации.
Это стандартная заключительная часть. Она указывает, что если в этом документе чего-то не сказано, то следует смотреть Устав компании и российские законы. Это обеспечивает правовую полноту и отсутствие пробелов в регулировании.
Скачать документ
Скачать документ в формате Microsoft Word (docx) без комментариев эксперта.