Положение об исполнительном органе акционерного общества

Описание документа

Что такое Положение об исполнительном органе и зачем оно нужно?

Представьте себе крупную компанию, которой владеет много людей (акционеров). Ежедневно ей нужно принимать сотни решений: подписать договор, нанять сотрудника, запустить новый проект. Общее собрание всех владельцев не может собираться каждый день для этого. Поэтому для оперативного управления создается исполнительный орган — это и есть руководство компании, которое решает текущие вопросы.

Положение об исполнительном органе — это внутренний "свод правил" для этого самого руководства. Оно детально описывает, кто именно управляет компанией, какие у них есть права и обязанности, как их назначают и снимают, как они принимают решения и несут ответственность за свои действия.

Кто считается исполнительным органом?

Закон и этот документ предусматривают две основные модели:

Единоличный исполнительный орган. Это один человек — Генеральный директор (или просто Директор). Он единолично принимает решения по текущей деятельности и действует от имени компании без дополнительных доверенностей.
Единоличный Коллегиальный орган. В этой модели, помимо Генерального директора, есть еще коллективный орган — Правление или Дирекция. В нем несколько человек. Генеральный директор обычно возглавляет Правление. Важные стратегические вопросы текущей деятельности могут решаться коллективно на заседаниях.

В Положении должно быть четко прописано, какая модель используется в вашей компании, и, что очень важно, разграничены полномочия между Гендиректором и Правлением. Это помогает избежать конфликтов и неразберихи в управлении.

Ключевые моменты, которые регулирует Положение

Назначение и увольнение. В документе указано, какой орган (Общее собрание акционеров или Совет директоров) принимает решение о найме и досрочном прекращении полномочий руководителей. Также прописано, что собрание акционеров в любой момент может расторгнуть договор с директором, если посчитает его работу неудовлетворительной.
Права и обязанности. Генеральный директор имеет право действовать от имени компании: подписывать договоры, издавать приказы для сотрудников, утверждать штатное расписание. Все эти полномочия перечислены в Положении. Руководство обязано действовать исключительно в интересах компании, добросовестно и разумно.
Порядок работы Правления. Если в компании есть Правление, его работа должна быть организована. Для этого создается отдельный документ (Регламент), который утверждает Совет директоров. В нем прописывается, как часто проходят заседания, как собирается кворум, как принимаются решения (большинством голосов). Все заседания обязательно протоколируются.
Ответственность руководства. Это один из самых важных разделов. Руководители (и директор, и члены правления) несут материальную ответственность перед компанией за убытки, которые возникли по их вине. Например, если из-за неверного решения директора компания понесла финансовые потери, он обязан их возместить.
Важная оговорка: Член Правления, который голосовал против решения, повлекшего убытки, или вообще не участвовал в голосовании, не несет за него ответственности.
Защита интересов акционеров. Закон дает право не только самой компании, но и акционерам, владеющим всего 1% акций, подать в суд на недобросовестного директора или членов правления с требованием возместить причиненный компании ущерб. Это мощный инструмент защиты прав мелких инвесторов.

Кому и когда нужен этот документ?

Всем акционерным обществам (АО). Наличие Положения — это не просто формальность, а требование хорошей корпоративной практики и способ минимизировать риски внутренних конфликтов.
Учредителям и акционерам. Документ помогает четко определить, как будет управляться их компания, кто за что отвечает и как можно повлиять на неэффективное руководство.
Самим руководителям (директорам, членам правления). Для них Положение — это ясный перечень полномочий и обязанностей, "дорожная карта" их деятельности, а также понимание границ своей ответственности.
При передаче управления. Если полномочия передаются сторонней управляющей компании или управляющему-ИП, условия их работы и ответственность также должны быть детально прописаны, в том числе с опорой на данное Положение.

Итог: Положение об исполнительном органе — это фундаментальный документ системы управления акционерным обществом. Он создает прозрачные и понятные "правила игры" для всех участников: владельцев компании и ее наемных руководителей. Правильно составленное Положение защищает интересы бизнеса, предотвращает злоупотребления и способствует эффективному принятию решений.

ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ИСПОЛНИТЕЛЬНОМ ОРГАНЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

1. ОБЩАЯ ЧАСТЬ

Настоящее положение создано с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах", Гражданского кодекса и иных нормативных правовых документов, действующих на территории Российской Федерации. Настоящее Положение регулирует порядок деятельности исполнительного органа компании: единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора) или единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора) и коллегиального исполнительного органа компании (правления, дирекции) ____________________ ___.

Этот раздел представляет собой введение. Он объясняет, на основе каких законов и правил составлен этот внутренний документ компании, и что именно он будет регулировать. Простыми словами: здесь написано, "по каким правилам играем" и о чем именно пойдет речь дальше – о руководстве, которое управляет повседневной работой фирмы.

2. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА (ДИРЕКТОР, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР)

Оперативное управление деятельностью компании ведется единоличным исполнительным органом (директором, генеральным директором) либо единоличным и коллегиальным исполнительным органом (правлением, дирекцией) вместе. Если Устав компании предусматривает наличие одновременно и единоличного, и коллективного руководящих органов, в нем должна быть четко прописана зона ответственности (компетенция) каждого. В такой ситуации лицо, выполняющее обязанности единоличного исполнительного органа (директора, гендиректора), одновременно является и председателем коллегиального органа (правления, дирекции). По решению общего собрания владельцев акций полномочия исполнительного органа компании могут быть переданы другой коммерческой фирме (управляющей организации) или частному предпринимателю (управляющему) на основании договора. Условия заключаемого договора одобряются советом директоров (наблюдательным советом) компании, если Уставом не установлено иное.

К полномочиям исполнительного органа компании отнесены все вопросы, связанные с оперативным управлением ее деятельностью, за вычетом тех, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета). Исполнительный орган обеспечивает исполнение решений, принятых общим собранием акционеров и советом директоров (наблюдательным советом). Единоличный исполнительный орган (директор, гендиректор) имеет право действовать от имени компании без специальной доверенности, представлять ее интересы, заключать сделки, утверждать штатное расписание, издавать приказы и распоряжения, обязательные для всех сотрудников компании.

Создание исполнительных органов компании и досрочное прекращение их работы осуществляются по решению общего собрания акционеров, если Уставом компании эти вопросы не переданы в ведение совета директоров (наблюдательного совета). Права и обязанности единоличного исполнительного органа (директора, гендиректора), членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего определяются Федеральным законом "Об акционерных обществах", другими нормативными актами РФ и договором, который каждый из них заключает с компанией. Договор от имени компании подписывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) или лицо, уполномоченное этим советом. На отношения между компанией и ее единоличным исполнительным органом (директором, гендиректором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) распространяется трудовое законодательство РФ в части, не противоречащей Федеральному закону "Об акционерных обществах". Совмещение лицом, выполняющим функции единоличного исполнительного органа (директора, гендиректора), и членами коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) должностей в руководящих структурах других организаций разрешается исключительно с согласия совета директоров (наблюдательного совета) компании.

Общее собрание акционеров вправе в любой момент расторгнуть договор с единоличным исполнительным органом (директором, гендиректором), членами коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), управляющей организацией или управляющим, если Уставом компании этот вопрос не отнесен к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

Это самый большой и важный раздел. Он подробно описывает, кто и как управляет компанией изо дня в день. Разъясняется, что есть два варианта: либо один главный руководитель, либо он же плюс команда (правление). Здесь прописано, кто что решает, как назначают и снимают руководителей, какие у них права (например, подписывать договоры без дополнительных бумаг) и обязанности. Также говорится о возможности передать управление другой фирме или человеку со стороны и о том, что собрание акционеров всегда может уволить руководство.

3. КОЛЛЕГИАЛЬНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА (ПРАВЛЕНИЕ, ДИРЕКЦИЯ)

Коллегиальный исполнительный орган компании (правление, дирекция) осуществляет деятельность на основании Устава компании, а также внутреннего документа (положения, регламента и т.п.), который утверждается советом директоров (наблюдательным советом). В этом внутреннем документе устанавливаются сроки, порядок созыва и проведения заседаний, а также правила принятия решений.

Заседания коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) протоколируются. Протоколы заседаний предоставляются членам совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизору), аудитору компании по их запросу. Организацию заседаний коллегиального исполнительного органа обеспечивает лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа (директор, гендиректор), которое подписывает от имени компании все документы и протоколы заседаний, а также действует без доверенности от имени компании в соответствии с решениями, принятыми коллегиальным органом в рамках его полномочий.

Этот раздел посвящен правилам работы коллективного руководства – правления или дирекции. В нем говорится, что его деятельность регулируется не только Уставом, но и отдельным внутренним документом (например, Регламентом), где прописано, как часто проходят собрания и как на них голосуют. Обязательное правило – ведение протокола, который могут запросить контролирующие органы. Также подчеркивается, что председательствует на этих собраниях и организует их работу генеральный директор.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА (ДИРЕКТОРА, ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА) И (ИЛИ) ЧЛЕНОВ КОЛЛЕГИАЛЬНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА (ПРАВЛЕНИЯ, ДИРЕКЦИИ), УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ ИЛИ УПРАВЛЯЮЩЕГО

Единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), а также управляющая организация или управляющий при реализации своих прав и выполнении обязанностей обязаны действовать в интересах компании, добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), а также управляющая организация или управляющий несут ответственность перед компанией за убытки, причиненные их виновными действиями или бездействием, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральным законодательством. При этом члены коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), которые голосовали против решения, повлекшего убытки, или не участвовали в голосовании, ответственности не несут.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), а также управляющей организации или управляющего должны учитываться обычные условия деловой практики и прочие значимые обстоятельства.

Если по правилам настоящего раздела ответственность возлагается на нескольких лиц, их ответственность перед компанией является солидарной.

Компания или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее 1% выпущенных обыкновенных акций компании, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), а также к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных компании, в случае, предусмотренном пунктом 4.2.

Заключительный раздел устанавливает правила ответственности руководства. В нем прописано, что руководители обязаны действовать честно, в интересах компании, и несут материальную ответственность за причиненные по их вине убытки. Важный момент: член правления, проголосовавший против вредного решения, не отвечает за него. Также разъясняется, что ответственность может быть совместной (солидарной) для нескольких виновных лиц. Кроме того, дается право компании и даже мелким акционерам (владеющим от 1% акций) подать в суд на руководство для возмещения ущерба.

Скачать документ

Скачать документ в формате Microsoft Word (docx) без комментариев эксперта.