Исковое заявление о признании недействительной сделки внешнего управляющего - образец
Описание документа
Этот документ представляет собой шаблон искового заявления о признании недействительной сделки, которую внешний управляющий совершил без необходимого согласования с собранием кредиторов или комитетом кредиторов в процедуре банкротства.
Внешнее управление – это одна из процедур в деле о банкротстве, когда к управлению компанией-должником привлекается независимый специалист – внешний управляющий. Его задача – восстановить платежеспособность предприятия и максимально удовлетворить требования кредиторов.
Однако полномочия внешнего управляющего не безграничны. Закон устанавливает перечень сделок, которые он не может совершать самостоятельно без одобрения кредиторов. К таким сделкам относятся наиболее серьезные финансовые операции: получение и выдача займов, предоставление поручительств, уступка прав требований, перевод долгов, операции с акциями и долями в других компаниях.
Это ограничение введено для защиты интересов кредиторов. Без такого контроля управляющий мог бы совершать рискованные сделки, которые еще больше ухудшат финансовое положение должника.
Если внешний управляющий все же заключает такую сделку без согласования с кредиторами, она может быть признана недействительной через суд. Для этого кредиторы или их представитель подают соответствующее исковое заявление.
В заявлении необходимо подробно описать оспариваемую сделку, указать, какое именно нарушение допустил управляющий, и сослаться на соответствующие нормы закона о банкротстве. Особенно важно доказать, что сделка не была согласована с кредиторами – для этого прикладываются протоколы собраний, переписка и другие документы.
К иску также обязательно прилагаются документы, подтверждающие полномочия заявителя, копия плана внешнего управления, доказательства направления копии иска ответчику и квитанция об уплате госпошлины.
Признание такой сделки недействительной позволяет аннулировать ее правовые последствия и вернуть имущество или денежные средства в конкурсную массу для последующего распределения между кредиторами.
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СДЕЛКИ, СОВЕРШЕННОЙ ВНЕШНИМ УПРАВЛЯЮЩИМ БЕЗ СОГЛАСОВАНИЯ С СОБРАНИЕМ КРЕДИТОРОВ
Адресат и заявитель
кому
______
______
______
______
от
______
______
______
______
В этом разделе указываются реквизиты арбитражного суда, в который подается заявление, и данные заявителя. Заявителем обычно выступает представитель кредиторов или комитета кредиторов, действующий на основании доверенности или решения собрания. Правильное указание суда и подтверждение полномочий заявителя являются обязательными условиями для принятия иска к рассмотрению.
Участники процесса и суть нарушения
Истец является представителем кредиторов (комитета кредиторов) должника – ______ на основании ______.
Ответчик является внешним управляющим должника в деле о банкротстве.
«______» ______ 20______ г. Ответчик совершил сделку ______.
Здесь определяются стороны спора: истец как представитель интересов кредиторов и ответчик как внешний управляющий, допустивший нарушение. Указывается конкретная сделка, которая оспаривается, и дата ее совершения. Важно четко идентифицировать сделку, чтобы суд понимал, какой именно юридический акт подвергается оспариванию.
Правовые основания оспаривания
Согласно п. 4 ст. 101 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, влекущие за собой получение или выдачу займов, выдачу поручительств или гарантий, уступку прав требований, перевод долга, отчуждение или приобретение акций, долей хозяйственных товариществ и обществ, учреждение доверительного управления, совершаются внешним управляющим после согласования с собранием кредиторов (комитетом кредиторов). Указанные сделки могут заключаться внешним управляющим без согласования с собранием кредиторов (комитетом кредиторов), если возможность и условия заключения таких сделок предусмотрены планом внешнего управления.
Возможность внешнего управляющего заключать сделки без согласования с собранием кредиторов (комитетом кредиторов) планом внешнего управления не предусмотрена (копия плана внешнего управления прилагается).
В этом разделе приводится правовое обоснование требований. Закон о банкротстве четко определяет перечень сделок, которые внешний управляющий не вправе совершать без одобрения кредиторов. К ним относятся наиболее значимые операции: займы, поручительства, уступка прав, перевод долга, операции с долями и акциями. Исключение возможно только если такие полномочия прямо предусмотрены планом внешнего управления.
Доказательства нарушения и исковые требования
Согласования с собранием кредиторов (комитетом кредиторов) по поводу оспариваемой сделки Ответчиком также не производилось, что подтверждается ______.
На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ст. 168 Гражданского кодекса РФ.
ПРОШУ:
Признать недействительной сделку, заключенную внешним управляющим «______» ______ 20______ г. ______.
Здесь заявитель констатирует факт нарушения – отсутствие необходимого согласования сделки с кредиторами, и формулирует конкретное требование к суду о признании сделки недействительной. Важно предоставить доказательства того, что согласование действительно не проводилось – например, протоколы собраний кредиторов, где такая сделка не рассматривалась, или официальный ответ управляющего.
Прилагаемые документы
Приложения:
- Документ, подтверждающий направление ответчику копии искового заявления и прилагаемых документов.
- Копия Плана внешнего управления.
- Копии документов, подтверждающих то, что внешний управляющий не согласовывал оспариваемую сделку с собранием кредиторов (комитетом кредиторов).
- Квитанция об уплате государственной пошлины.
- Доверенность представителя.
____________________ _____ / ____________________ _____
«______» ______ 2025 г.
В заключительной части перечисляются все документы, которые должны быть приложены к исковому заявлению. Это доказательства, обосновывающие требования: подтверждение направления копии иска ответчику, план внешнего управления, документы об отсутствии согласования с кредиторами, квитанция об уплате госпошлины и доверенность представителя. Полнота пакета документов напрямую влияет на перспективы рассмотрения дела.
Скачать документ
Скачать документ в формате Microsoft Word (docx) без комментариев эксперта.