Ходатайство об истребовании доказательств по иску о признании выпуска акций недействительным - образец
Описание документа
Что такое ходатайство об истребовании доказательств
Это процессуальный документ, который подается в арбитражный суд когда одна из сторон спора не может самостоятельно получить важные доказательства необходимые для правильного рассмотрения дела. Ходатайство об истребовании доказательств представляет собой просьбу к суду обязать другого участника процесса или третье лицо представить определенные документы или сведения которые имеют значение для разрешения спора. Такой документ особенно важен в сложных корпоративных спорах где стороны могут обладать неравным доступом к информации.
В контексте спора о признании выпуска акций недействительным ходатайство об истребовании доказательств используется для выяснения ключевых вопросов связанных с полномочиями государственных органов осуществляющих регистрацию ценных бумаг. Правильно составленное ходатайство помогает устранить правовую неопределенность и обеспечить условия для справедливого разрешения спора.
Когда подается ходатайство об истребовании доказательств
Ходатайство об истребовании доказательств подается в следующих ситуациях:
- Когда доказательства находятся у другой стороны процесса которая отказывается их представить
- Когда необходимые документы находятся у государственных органов или организаций
- Когда получение доказательств требует совершения действий которые может осуществить только суд
- Когда существует правовая неопределенность которую можно устранить только с помощью дополнительных документов
- Когда представление доказательств необходимо для установления значимых обстоятельств дела
В арбитражном процессе каждая сторона должна доказать те обстоятельства на которые она ссылается как на основание своих требований или возражений. Однако если доказательства невозможно получить самостоятельно, сторона вправе обратиться в суд с ходатайством об их истребовании. Суд удовлетворяет такое ходатайство если признает что запрашиваемые доказательства имеют значение для дела.
Особенности споров о признании выпуска акций недействительным
Споры о признании выпуска акций недействительным имеют ряд особенностей:
- Высокая сложность и специальный характер корпоративных отношений
- Необходимость тщательной проверки соблюдения процедуры выпуска акций
- Значительные финансовые последствия признания выпуска недействительным
- Участие специализированных государственных органов регулирующих рынок ценных бумаг
- Необходимость учета интересов многочисленных акционеров
- Сложность доказывания нарушений повлиявших на выпуск акций
В таких спорах часто возникает необходимость в истребовании доказательств поскольку многие документы связанные с выпуском акций находятся у специализированных государственных органов или у эмитента ценных бумаг. Установление всех обстоятельств выпуска акций требует доступа к закрытой информации и официальным документам которые не всегда доступны участникам спора.
Процедура подачи и рассмотрения ходатайства
Процедура подачи и рассмотрения ходатайства об истребовании доказательств включает следующие этапы:
- Подготовка ходатайства с обоснованием необходимости истребования доказательств
- Указание конкретных доказательств которые необходимо истребовать
- Обоснование значимости этих доказательств для разрешения спора
- Подача ходатайства в арбитражный суд рассматривающий дело
- Рассмотрение ходатайства судом в судебном заседании
- Вынесение определения об удовлетворении ходатайства или об отказе
- В случае удовлетворения - направление судом запроса на получение доказательств
- Представление запрошенных доказательств в суд
Ходатайство может быть подано в любой стадии арбитражного процесса до принятия судебного акта которым заканчивается рассмотрение дела по существу. Суд рассматривает ходатайство с учетом мнения других лиц участвующих в деле. В случае удовлетворения ходатайства суд выносит определение об истребовании доказательств и направляет соответствующий запрос.
Значение правильного определения ответчика
В спорах о признании выпуска акций недействительным правильное определение ответчика имеет значение:
- От этого зависит исполнимость будущего судебного решения
- Неправильное определение ответчика может привести к отказу в иске
- Разные ответчики могут иметь разные процессуальные права и обязанности
- От ответчика зависит полнота представления доказательств по делу
- Надлежащий ответчик обладает полномочиями для исполнения решения суда
В данном случае возникает вопрос является ли управление финансов и налоговой политики надлежащим ответчиком по иску об аннулировании государственной регистрации выпуска акций. Разрешение этого вопроса требует изучения нормативных актов определяющих полномочия различных государственных органов в области регистрации выпусков ценных бумаг. Ходатайство об истребовании доказательств направлено именно на выяснение этого ключевого вопроса.
Правовые основы истребования доказательств
Право на истребование доказательств в арбитражном процессе основано на:
- Статье 54 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
- Принципе состязательности сторон в арбитражном процессе
- Праве суда на оказание содействия в получении доказательств
- Обязанности сторон доказывать обстоятельства на которые они ссылаются
- Праве суда на истребование доказательств по своей инициативе
Суд удовлетворяет ходатайство об истребовании доказательств если признает что они имеют значение для правильного рассмотрения дела. При этом суд учитывает какие обстоятельства могут быть подтверждены этими доказательствами, относятся ли эти обстоятельства к предмету доказывания по делу, и действительно ли заявитель не может самостоятельно получить запрашиваемые доказательства.
Последствия удовлетворения ходатайства
В случае удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств:
- Суд выносит определение об истребовании доказательств
- Направляет соответствующий запрос лицу у которого находятся доказательства
- Устанавливает срок для представления доказательств
- В случае неисполнения запроса может применить процессуальные санкции
- Может рассмотреть дело на основе имеющихся доказательств если запрошенные не представлены
Лица участвующие в деле и иные органы и организации обязаны представить запрошенные судом доказательства в установленный срок. В случае неисполнения этой обязанности без уважительных причин на виновных лиц может быть наложен судебный штраф. Однако государственные органы не могут быть подвергнуты судебным штрафам за неисполнение обязанности по представлению доказательств.
Практические рекомендации по составлению ходатайства
При составлении ходатайства об истребовании доказательств рекомендуется:
- Четко указать какие именно доказательства необходимо истребовать
- Обосновать значение этих доказательств для разрешения спора
- Указать почему заявитель не может самостоятельно получить эти доказательства
- Сослаться на нормы закона предоставляющие право на истребование доказательств
- Указать у кого находятся запрашиваемые доказательства
- Соблюсти все формальные требования к содержанию и оформлению ходатайства
- Подать ходатайство заблаговременно чтобы успеть получить доказательства до окончания рассмотрения дела
Правильно составленное ходатайство увеличивает шансы на его удовлетворение судом и способствует установлению всех обстоятельств имеющих значение для дела. В сложных корпоративных спорах таких как оспаривание выпуска акций качественная подготовка ходатайства об истребовании доказательств может иметь определяющее значение для исхода дела.
ХОДАТАЙСТВО ОБ ИСТРЕБОВАНИИ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ ПО ИСКУ О ПРИЗНАНИИ НЕ ДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ (ВТОРОГО) ВЫПУСКА АКЦИЙ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Адресат документа
кому ____________________ ____________________ ____________________ ____________________
____________________ ____________________ ____________________ ____________________
____________________ ____________________ ____________________ ____________________
____________________ ____________________ ____________________ ____________________
В этом разделе указывается полное наименование арбитражного суда, в который подается ходатайство. Указывается официальное название суда согласно его организационно-правовой форме, а также адрес местонахождения. Правильное указание адресата важно для определения подсудности дела и обеспечения своевременного поступления документа в нужную судебную инстанцию. В арбитражном процессе ходатайства подаются в суд, который рассматривает дело по существу. Ошибка в определении адресата может привести к задержке процессуальных сроков или возврату документа.
Информация о заявителе
от ____________________ ____________________ ____________________ ____________________
____________________ ____________________ ____________________ ____________________
____________________ ____________________ ____________________ ____________________
____________________ ____________________ ____________________ ____________________
Этот раздел содержит полные данные стороны арбитражного процесса, подающей ходатайство. Указываются наименование юридического лица или фамилия, имя, отчество индивидуального предпринимателя, процессуальный статус в деле (ответчик, третье лицо), адрес местонахождения, контактные телефоны и адреса электронной почты. Если заявитель действует через представителя, указываются также данные представителя и реквизиты доверенности. Эти сведения необходимы для идентификации участника процесса и направления ему судебных извещений и копий процессуальных документов.
Описание судебного спора
____________________ ______ региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг предъявлен иск о признании недействительным второго выпуска акций ____________________ ______ и об обязанности аннулировать государственную регистрацию этого выпуска.
Требование об аннулировании государственной регистрации выпуска ценных бумаг адресовано Управлению финансов и налоговой политики Администрации ____________________ ______.
В этой части ходатайства описывается предмет судебного спора и стороны процесса. Указывается кто является истцом по делу, сущность исковых требований, наименование акционерного общества чей выпуск акций оспаривается, а также кто указан в качестве ответчика. Конкретно описывается что истец требует признать недействительным выпуск акций и аннулировать его государственную регистрацию. Эти сведения важны для понимания контекста в котором подается ходатайство и определения значимости запрашиваемых доказательств для правильного разрешения спора.
Правовая неопределенность
Принятые и опубликованные в последнее время нормативные акты позволяют предположить, что Администрация ____________________ ______ не является надлежащим ответчиком по настоящему делу, а решение об обязанности аннулировать государственную регистрацию выпуска ценных бумаг (если таковое будет принято) не будет исполнено Управлением Финансов и налоговой политики ввиду отсутствия у указанного государственного органа соответствующих полномочий.
Этот раздел содержит обоснование правовой неопределенности которая возникла в деле. Заявитель указывает на изменение законодательства регулирующего вопросы государственной регистрации выпусков ценных бумаг. Высказывается предположение что орган указанный в качестве ответчика может не иметь необходимых полномочий для исполнения будущего судебного решения. Это создает риск того что даже в случае удовлетворения иска решение суда окажется неисполнимым. Такая ситуация подчеркивает важность выяснения вопроса о надлежащем ответчике и органе уполномоченном исполнять решение об аннулировании регистрации.
Анализ нормативной базы
Как известно, 4 марта 1997 года во исполнение требований статьи 20 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг приняла Постановление №11, которым было утверждено «Положение о регистрирующих органах, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг».
Согласно п.2 Положения в качестве государственных органов, уполномоченных осуществлять государственную регистрацию выпусков ценных бумаги (и соответственно их аннулирование) были определены:
● Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг;
● региональные отделения Федеральной комиссии;
● Центральный банк РФ;
● территориальные учреждения Центрального банка.
Управления финансов, управления налоговой политики и иные подобные государственные органы среди регистрирующих органов не названы. Таким образом, в соответствии с этим Постановлением Управление финансов и налоговой политики не вправе в настоящее время осуществлять регистрацию, а, следовательно, и аннулирование выпусков ценных бумаг.
В этом разделе проводится детальный анализ нормативных актов регулирующих вопросы государственной регистрации выпусков ценных бумаг. Со ссылкой на конкретное постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг перечисляются органы которые уполномочены осуществлять регистрацию выпусков ценных бумаг и их аннулирование. Подчеркивается что управление финансов и налоговой политики не входит в этот перечень и соответственно не обладает необходимыми полномочиями. Этот юридический анализ служит основанием для сомнений в правильности определения ответчика по делу и обосновывает необходимость истребования дополнительных доказательств.
Правовая коллизия
Вместе с тем, в п.2 Постановления №11 указано, что до утверждения Перечня регистрирующих органов, государственная регистрация выпусков ценных бумаг, осуществляется органами, определенными законодательством, действовавшим до вступления в силу ФЗ «О рынке ценных бумаг».
Таким образом, в связи с неясностью вопроса о том, рассылался Федеральной комиссией Перечень регистрирующих органов или нет, неясно, какой именно государственный орган (Управление финансов или Региональное отделение) вправе будут исполнить решение суда об аннулировании выпуска ценныx бумаг (если такое решение будет принято). Выяснение этого вопроса имеет также существенное значение для решения вопроса о том, является ли Администрация ____________________ ______ надлежащим ответчиком по настоящему делу.
Этот раздел выявляет правовую коллизию которая возникла в связи с переходными положениями законодательства. Указывается что до утверждения специального перечня регистрирующих органов регистрация должна осуществляться органами определенными прежним законодательством. Однако неясно был ли такой перечень утвержден и рассылался ли он Федеральной комиссией. Эта неопределенность создает ситуацию когда невозможно точно определить какой именно государственный орган уполномочен исполнять решение суда об аннулировании выпуска акций. Разрешение этой коллизии имеет crucial значение для определения надлежащего ответчика по делу и обеспечения исполнимости будущего судебного решения.
Просительная часть
В связи с тем, что информацией по названному вопросу располагает Истец, на основании ст. 54 АПК РФ.
ПРОСИМ:
Обязать Истца представить в суд Распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг об утверждении Перечня регистрирующих органов, осуществляющих регистрацию выпусков ценных бумаг, либо -- справку об отсутствии указанного Перечня.
В этой части формулируется конкретная просьба к суду. Заявитель ходатайствует об истребовании от истца конкретного документа - распоряжения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг об утверждении перечня регистрирующих органов, либо справки подтверждающей отсутствие такого перечня. Обосновывается это тем что истец как региональное отделение Федеральной комиссии обладает информацией по данному вопросу. Ссылка на статью 54 АПК РФ подтверждает правовую основу ходатайства которая предоставляет суду право истребовать доказательства от лиц участвующих в деле. Четкая формулировка просьбы помогает суду понять какое именно процессуальное действие требуется совершить.
Подпись и дата
____________________ ______ / ____________________ ______
«___» ________________ 2025 г.
В заключительной части ходатайства уполномоченное лицо ставит свою личную подпись и дату составления документа. Подпись подтверждает достоверность указанных сведений и добровольность подачи ходатайства. Дата важна для определения соблюдения процессуальных сроков. Подпись должна быть собственноручной - для юридических лиц документ подписывается руководителем или иным уполномоченным лицом. Без подписи ходатайство считается недействительным и не подлежит рассмотрению судом. Рядом с подписью обычно указывается должность и фамилия с инициалами подписывающего лица.
Скачать документ
Скачать документ в формате Microsoft Word (docx) без комментариев эксперта.