Ходатайство о привлечении третьих лиц на сторону ответчика - образец
Описание документа
Что такое ходатайство о привлечении третьих лиц
Это процессуальный документ, который подается в арбитражный суд когда необходимо обеспечить участие в деле лиц, чьи права и обязанности могут быть затронуты решением по спору, но которые не являются непосредственными сторонами процесса. Третьи лица не заявляют самостоятельных требований на предмет спора, но имеют юридическую заинтересованность в исходе дела поскольку решение суда может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Привлечение третьих лиц помогает обеспечить полноту исследования обстоятельств дела и защиту прав всех заинтересованных лиц.
В корпоративных спорах о признании выпуска акций недействительным привлечение третьих лиц особенно важно поскольку решение суда затрагивает права многочисленных акционеров приобретших акции оспариваемого выпуска. Ходатайство о привлечении третьих лиц позволяет обеспечить участие этих акционеров в процессе и учет их интересов при вынесении судебного решения.
Когда подается ходатайство о привлечении третьих лиц
Ходатайство о привлечении третьих лиц подается в следующих ситуациях:
- Когда решение по делу может повлиять на права или обязанности лиц не участвующих в процессе
- Когда третьи лица могут представить доказательства имеющие значение для дела
- Когда участие третьих лиц необходимо для установления всех обстоятельств дела
- Когда решение по делу может создать прецедент для аналогичных споров с участием третьих лиц
- Когда третьи лица имеют правовую связь с одной из сторон которая может быть затронута решением суда
В арбитражном процессе привлечение третьих лиц является правом суда, но стороны могут ходатайствовать об этом. Суд удовлетворяет ходатайство если признает что решение по делу может повлиять на права или обязанности третьих лиц по отношению к одной из сторон спора. Привлечение третьих лиц способствует всестороннему и полному исследованию доказательств и установлению объективной истины по делу.
Особенности корпоративных споров о выпуске акций
Споры о признании выпуска акций недействительным имеют ряд специфических особенностей:
- Многосубъектный характер - затрагивают интересы множества акционеров
- Значительные финансовые последствия для всех участников
- Сложность доказывания нарушений процедуры выпуска акций
- Необходимость учета интересов добросовестных приобретателей акций
- Участие специализированных государственных органов регулирующих рынок ценных бумаг
- Высокая общественная значимость и потенциальное влияние на деловую репутация
В таких спорах привлечение акционеров в качестве третьих лиц особенно важно поскольку именно они являются конечными бенефициарами выпуска акций и могут понести непосредственные убытки в случае признания выпуска недействительным. Акционеры могут представить дополнительные доказательства о порядке размещения акций и своих добросовестных действиях при их приобретении.
Процедура подачи и рассмотрения ходатайства
Процедура подачи и рассмотрения ходатайства о привлечении третьих лиц включает следующие этапы:
- Подготовка ходатайства с обоснованием необходимости привлечения третьих лиц
- Сбор документов подтверждающих заинтересованность третьих лиц в исходе дела
- Получение заявлений от третьих лиц о согласии на участие в деле
- Подача ходатайства в арбитражный суд рассматривающий дело
- Рассмотрение ходатайства судом в судебном заседании
- Вынесение определения о привлечении третьих лиц или об отказе
- В случае удовлетворения - направление третьим лицам извещений о времени и месте судебного заседания
- Участие третьих лиц в судебном процессе
Ходатайство может быть подано в любой стадии арбитражного процесса до принятия судебного акта которым заканчивается рассмотрение дела по существу. Суд рассматривает ходатайство с учетом мнения других лиц участвующих в деле. В случае удовлетворения ходатайства суд выносит определение о привлечении третьих лиц к участию в деле.
Правовые последствия привлечения третьих лиц
Привлечение третьих лиц к участию в деле влечет следующие правовые последствия:
- Третьи лица приобретают права и обязанности лиц участвующих в деле
- Третьи лица вправе знакомиться с материалами дела и делать выписки из них
- Третьи лица могут заявлять ходатайства и представлять доказательства
- Третьи лица вправе давать объяснения по существу спора
- Третьи лица могут обжаловать судебный акт в части касающейся их прав и обязанностей
- Решение суда обязательно для третьих лиц независимо от того участвовали они в процессе или нет
Третьи лица не вправе распоряжаться предметом спора то есть не могут изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, признать иск, отказаться от иска, заключить мировое соглашение. Однако они могут поддерживать позицию одной из сторон и помогать ей в доказывании обстоятельств имеющих значение для дела.
Значение привлечения третьих лиц в корпоративных спорах
В корпоративных спорах о признании выпуска акций недействительным привлечение третьих лиц имеет особое значение:
- Обеспечивает защиту прав добросовестных акционеров приобретших акции
- Позволяет учесть интересы всех лиц затрагиваемых судебным решением
- Способствует установлению всех обстоятельств связанных с размещением акций
- Предотвращает возможность последующих споров с акционерами
- Обеспечивает исполнимость будущего судебного решения
- Позволяет акционерам непосредственно участвовать в защите своих прав
Без привлечения акционеров в качестве третьих лиц суд может не получить полной картины о порядке размещения акций и обстоятельствах их приобретения. Участие акционеров в процессе помогает установить были ли они добросовестными приобретателями и как решение о признании выпуска недействительным повлияет на их имущественное положение.
Практические рекомендации по составлению ходатайства
При составлении ходатайства о привлечении третьих лиц рекомендуется:
- Четко указать каких именно третьих лиц необходимо привлечь к участию в деле
- Обосновать каким образом решение по делу может повлиять на их права и обязанности
- Представить доказательства заинтересованности третьих лиц в исходе дела
- Приложить заявления третьих лиц о согласии на участие в процессе
- Сослаться на нормы закона предоставляющие право на привлечение третьих лиц
- Указать на стороне какого ответчика должны участвовать третьи лица
- Соблюсти все формальные требования к содержанию и оформлению ходатайства
- Подать ходатайство заблаговременно чтобы успеть привлечь третьих лиц до окончания рассмотрения дела
Правильно составленное ходатайство увеличивает шансы на его удовлетворение судом и способствует обеспечению полноты судебного разбирательства. В сложных корпоративных спорах таких как оспаривание выпуска акций качественная подготовка ходатайства о привлечении третьих лиц может иметь определяющее значение для защиты прав всех заинтересованных лиц и обеспечения законности судебного решения.
ХОДАТАЙСТВО О ПРИВЛЕЧЕНИИ К УЧАСТИЮ В ДЕЛЕ НА СТОРОНЕ ОТВЕТЧИКОВ ТРЕТЬИХ ЛИЦ, НЕ ЗАЯВЛЯЮЩИХ САМОСТОЯТЕЛЬНЫХ ТРЕБОВАНИЙ НА ПРЕДМЕТ СПОРА
Адресат документа
кому ____________________ ____________________ ____________________ ____________________
____________________ ____________________ ____________________ ____________________
____________________ ____________________ ____________________ ____________________
____________________ ____________________ ____________________ ____________________
В этом разделе указывается полное наименование арбитражного суда, в который подается ходатайство. Указывается официальное название суда согласно установленной номенклатуре, а также адрес его местонахождения. Правильное указание адресата важно для определения подсудности дела и обеспечения своевременного поступления документа в нужную судебную инстанцию. В арбитражном процессе ходатайства подаются в суд, который рассматривает дело по существу. Ошибка в определении адресата может привести к задержке процессуальных сроков или возврату документа без рассмотрения.
Информация о заявителе
от ____________________ ____________________ ____________________ ____________________
____________________ ____________________ ____________________ ____________________
____________________ ____________________ ____________________ ____________________
____________________ ____________________ ____________________ ____________________
Этот раздел содержит полные данные стороны арбитражного процесса, подающей ходатайство. Указываются наименование юридического лица или фамилия, имя, отчество индивидуального предпринимателя, процессуальный статус в деле (ответчик, третье лицо), адрес местонахождения, контактные телефоны и адреса электронной почты. Если заявитель действует через представителя, указываются также данные представителя и реквизиты доверенности. Эти сведения необходимы для идентификации участника процесса и направления ему судебных извещений и копий процессуальных документов.
Описание судебного спора
____________________ ______ региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг предъявлен иск Администрации ____________________ ______ области и ____________________ ______ о признании недействительным выпуска ценных бумаг -- обыкновенных именных акций ____________________ ______ второго выпуска номинальной стоимостью ______________ рублей в количестве ______________ штук объемом ______________ рублей, которому был присвоен код государственной регистрации №______________.
В этой части ходатайства описывается предмет судебного спора и стороны процесса. Указывается кто является истцом по делу, кто указан в качестве ответчиков, сущность исковых требований. Конкретно описывается что оспаривается выпуск ценных бумаг - обыкновенных именных акций второго выпуска, указываются их номинальная стоимость, количество, общий объем эмиссии и код государственной регистрации. Эти сведения важны для понимания контекста в котором подается ходатайство и определения значимости привлекаемых третьих лиц для правильного разрешения спора.
Информация о размещении акций
Второй выпуск акций ____________________ ______ был размещен среди более чем ______________ акционеров, в числе которых более ______________ акционеров -- юридических лиц. В частности, акционером -- ____________________ ______ -- было приобретено ______________ акций на общую сумму ______________ рублей, акционером ____________________ ______ приобретено ______________ акций на сумму ______________ рублей, акционером ____________________ ______ приобретено ______________ акций на общую сумму ______________ рублей.
Этот раздел содержит информацию о том как были размещены акции второго выпуска и кто их приобрел. Указывается общее количество акционеров приобретших акции, с выделением количества юридических лиц среди них. Приводятся конкретные примеры акционеров с указанием количества приобретенных акций и сумм покупки. Эта информация демонстрирует масштаб эмиссии и круг лиц чьи интересы затрагиваются судебным спором. Подробное описание состава акционеров обосновывает необходимость привлечения их к участию в деле в качестве третьих лиц.
Обоснование затронутых интересов
В случае удовлетворения иска акционеры, выкупившие акции второго выпуска, лишатся имущества на общую сумму свыше ______________ рублей. Таким образом, рассмотрение иска затрагивает интересы более чем ______________ лиц, включая более ______________ акционеров, являющихся юридическими лицами, и принятие решения по делу повлияет на их права и обязанности по отношению к ____________________ ______.
В этом разделе обосновывается почему решение по делу затрагивает права и законные интересы третьих лиц. Указывается что в случае удовлетворения иска акционеры потеряют имущество на значительную сумму. Подчеркивается что спор затрагивает интересы большого количества лиц, включая юридических лиц. Указывается что будущее судебное решение повлияет на права и обязанности этих лиц по отношению к эмитенту акций. Это ключевое обоснование необходимости привлечения третьих лиц к участию в деле поскольку согласно процессуальному законодательству суд должен привлекать к участию в деле лиц чьи права и обязанности могут быть затронуты решением по делу.
Просительная часть
На основании изложенного, в соответствии с п. 1 ст. 39 АПК РФ.
ПРОСИМ:
Привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц на стороне ответчика ____________________ ______, ____________________ ______ и еще ______________ акционеров -- юридических лиц согласно прилагаемому списку.
Заявления о привлечении к участию в деле прилагаются.
В этой части формулируется конкретная просьба к суду. Заявитель ходатайствует о привлечении к участию в деле конкретных третьих лиц на стороне ответчика. Указываются наименования конкретных юридических лиц которые должны быть привлечены, а также общее количество других акционеров подлежащих привлечению согласно прилагаемому списку. Упоминается что заявления о привлечении к участию в деле прилагаются к ходатайству. Ссылка на пункт 1 статьи 39 АПК РФ подтверждает правовую основу ходатайства которая предоставляет суду право привлекать к участию в деле третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Прилагаемые документы
Приложение:
1. Заявления о привлечении к участию в деле -- ______________ шт.
2. Список акционеров, подлежащих привлечению к участию в деле.
3. Выписка из реестра акционеров.
В этом разделе перечисляются все документы которые прилагаются к ходатайству. Указывается количество заявлений о привлечении к участию в деле от самих третьих лиц. Прилагается список акционеров которые подлежат привлечению к участию в деле с указанием их реквизитов. Также предоставляется выписка из реестра акционеров которая подтверждает факт владения акциями второго выпуска и состав акционеров. Эти документы необходимы для обоснования ходатайства и подтверждения того что привлекаемые лица действительно являются акционерами эмитента и их интересы затрагиваются судебным спором.
Подпись и дата
____________________ ______ / ____________________ ______
«___» ________________ 2025 г.
В заключительной части ходатайства уполномоченное лицо ставит свою личную подпись и дату составления документа. Подпись подтверждает достоверность указанных сведений и добровольность подачи ходатайства. Дата важна для определения соблюдения процессуальных сроков. Подпись должна быть собственноручной - для юридических лиц документ подписывается руководителем или иным уполномоченным лицом. Без подписи ходатайство считается недействительным и не подлежит рассмотрению судом. Рядом с подписью обычно указывается должность и фамилия с инициалами подписывающего лица.
Скачать документ
Скачать документ в формате Microsoft Word (docx) без комментариев эксперта.