Договор о создании публичного акционерного общества - образец

Описание документа

Если вы планируете создать публичное акционерное общество, этот договор станет основным документом, регулирующим отношения между учредителями на этапе подготовки к регистрации компании. Давайте разберемся, что представляет собой этот документ и почему он так важен для успешного старта бизнеса.

Договор о создании публичного акционерного общества - это соглашение между будущими акционерами, в котором они определяют правила совместной работы по учреждению компании. Этот документ действует до момента официальной регистрации ПАО и полностью оплаты уставного капитала.

Основная задача договора - четко распределить обязанности между учредителями в процессе создания компании. В документе прописывается, кто и какие действия должен совершить, в какие сроки и в каком порядке. Это позволяет избежать недопонимания и конфликтов между партнерами на самом важном - стартовом этапе бизнеса.

Одним из ключевых разделов договора является распределение уставного капитала. Здесь учредители определяют, сколько акций получает каждый из них и какова их доля в будущей компании. Важно понимать, что первоначально все акции распределяются только между учредителями, и только после полной оплаты уставного капитала возможно проведение открытой подписки.

Финансовая сторона вопроса также подробно освещается в договоре. Учредители договариваются о том, как будут распределяться расходы по созданию компании - обычно пропорционально количеству приобретаемых акций. Это справедливый подход, когда каждый участник вкладывает средства в соответствии со своей будущей долей в бизнесе.

Ответственность учредителей - еще один важный аспект договора. До момента регистрации компании учредители несут солидарную ответственность по всем обязательствам, связанным с созданием ПАО. Это означает, что если возникнут долги или другие финансовые обязательства, все учредители будут отвечать по ним совместно.

После регистрации компании ответственность переходит к самому обществу, но только в том случае, если общее собрание акционеров одобрит действия учредителей, совершенные до регистрации. Этот механизм защищает как учредителей, так и будущих акционеров компании.

Публичное акционерное общество как организационно-правовая форма имеет свои особенности. Главное отличие ПАО от непубличного общества - возможность свободно продавать акции на рынке ценных бумаг. Это открывает перед компанией широкие возможности для привлечения инвестиций, но одновременно накладывает дополнительные обязательства по раскрытию информации.

В договоре особое внимание уделяется вопросам управления будущей компанией. Учредители определяют, какие органы управления будут созданы, как будет организован контроль за деятельностью общества. При этом важно отметить, что учредители не могут напрямую вмешиваться в оперативную деятельность исполнительных органов компании - такое разделение полномочий предусмотрено законодательством для эффективного управления.

Конфиденциальность - еще один важный аспект, который учитывается в договоре. Учредители берут на себя обязательства не разглашать информацию, связанную с созданием и деятельностью компании. Это особенно важно для защиты коммерческой тайны и сохранения конкурентных преимуществ бизнеса.

Договор также предусматривает механизм разрешения споров между учредителями. В первую очередь стороны обязуются решать разногласия путем переговоров, и только если этот способ не приносит результата - обращаться в суд. Такой подход позволяет сохранить деловые отношения и найти взаимоприемлемое решение.

При работе с договором важно помнить, что он должен полностью соответствовать требованиям действующего законодательства, в частности Гражданского кодекса РФ и Федерального закона "Об акционерных обществах". Все положения договора, противоречащие законодательству, будут признаны недействительными.

Использование готового образца договора значительно упрощает процесс создания ПАО, но важно адаптировать его под конкретные условия вашего бизнеса. Особое внимание стоит уделить распределению акций, определению порядка оплаты уставного капитала и распределению обязанностей между учредителями.

Помните, что грамотно составленный договор о создании публичного акционерного общества - это надежная основа для успешного развития вашего бизнеса, который поможет избежать многих проблем и конфликтов между учредителями в будущем.

ДОГОВОР О СОЗДАНИИ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

г. _______

«___» ___________ 2025 г.

Учредители Общества:

____________________ ____________________ __________________

договорились создать акционерное общество "___________________" в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и другим действующим законодательством Российской Федерации.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА. УЧРЕДИТЕЛИ И ПОРЯДОК ИХ СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Настоящий Договор определяет порядок осуществления Учредителями совместной деятельности по учреждению Публичного акционерного общества "___________________" (далее по тексту - "Общество"), соответствующего требованиям, указанным в п. 1 ст. 97 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество создается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иным действующим законодательством Российской Федерации.

Обязанности по совершению действий, связанных с учреждением Общества, распределяются между Учредителями следующим образом:

___________________ обязуется в срок до «___» ___________ 2025 г. совершить следующие действия: ___________________.
___________________ обязуется в срок до «___» ___________ 2025 г. совершить следующие действия: ___________________.
___________________ обязуется в срок до «___» ___________ 2025 г. совершить следующие действия: ___________________.

Учредители обязуются нести расходы по созданию Общества пропорционально количеству акций, выкупаемых каждым из них.

Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации Общества. Общество несет ответственность по обязательствам Учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий Общим собранием акционеров Общества.

Этот раздел описывает основные правила сотрудничества между учредителями при создании компании. Здесь прописывается, кто и что должен сделать, как распределяются затраты и кто отвечает по обязательствам до момента официальной регистрации предприятия. По сути, это правила игры для партнеров на стартовом этапе бизнеса.

2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

Предмет и цели деятельности Общества подробно оговорены в Уставе.

Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации. Деятельность Общества не ограничивается указанной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону и прямо не запрещенные Уставом, признаются действительными.

В этом разделе говорится о том, чем будет заниматься создаваемая компания. Важно отметить, что предприятие может осуществлять любую законную деятельность, даже если она не прописана в уставе подробно. Это дает бизнесу гибкость для развития в разных направлениях без постоянного изменения учредительных документов.

3. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Публичное акционерное общество "___________________", сокращенное фирменное наименование на русском языке: ПАО "___________________", полное фирменное наименование на английском языке: "___________________", сокращенное фирменное наименование на английском языке: "___________________".

Место нахождения Общества: ____________________ ____________________ __________________.

Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации.

Здесь указывается официальное название компании на русском и английском языках, а также ее юридический адрес. Название должно быть уникальным и не повторять уже существующие наименования. Юридический адрес будет использоваться для официальной переписки и определения подсудности при возможных спорах.

4. ПРАВОВОЙ СТАТУС

Общество считается созданным и приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации.

Права и обязанности Учредителей (акционеров) по отношению к Обществу определяются настоящим Договором, Уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации.

Организационно-правовая форма - публичное акционерное общество.

Число акционеров Общества не ограничено.

Открытая подписка на акции Общества не допускается до полной оплаты уставного капитала.

Все акции Общества при учреждении должны быть распределены среди Учредителей.

Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права, нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

До оплаты 50 процентов акций Общества, распределенных среди его Учредителей, Общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением Общества.

Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований законодательства Российской Федерации.

Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена Уставом Общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.

В Обществе не допускается установление преимущественного права Общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых его акционерами, кроме случаев, прямо предусмотренных законодательством Российской Федерации.

В Обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Уставом Общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого Общества.

Этот раздел определяет правовой статус создаваемой компании. Публичное акционерное общество - это форма бизнеса, акции которого могут свободно продаваться на рынке. Компания становится самостоятельным юридическим лицом с момента регистрации, может владеть имуществом, заключать договоры и нести ответственность. Особенностью публичного общества является свободное обращение акций без ограничений на их количество у одного владельца.

5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных Учредителями (акционерами), и на момент учреждения Общества составляет _______ (_______) рублей.

Уставный капитал разделен на момент учреждения Общества на обыкновенные именные акции в количестве _______ (_______) штук номинальной стоимостью _______ (_______) рублей каждая.

При учреждении Общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

_______ принадлежит _______ (_______) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью _______ (_______) рублей каждая, что составляет _______ (_______) рублей, _______ % процентов уставного капитала;
_______ принадлежит _______ (_______) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью _______ (_______) рублей каждая, что составляет _______ (_______) рублей, _______ % процентов уставного капитала.

Уставный капитал Общества оплачивается деньгами (вариант: ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку).

В течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества Учредители оплачивают уставный капитал в размере 50% (пятидесяти процентов), а оставшуюся часть - в течение одного года с момента регистрации Общества.

Количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.

Порядок изменения размера уставного капитала, а также порядок передачи акционерами своих акций третьим лицам определяются Уставом, действующим законодательством Российской Федерации и решениями Общего собрания акционеров Общества.

Общество вправе выпускать привилегированные акции, номинальная стоимость которых не должна превышать 25% (двадцати пяти процентов) от уставного капитала Общества.

Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

Уставный капитал - это первоначальные инвестиции учредителей в бизнес. В этом разделе подробно расписывается, из чего состоит капитал, как он распределяется между участниками и в какие сроки должен быть оплачен. Каждая акция дает право голоса на собрании акционеров. Также здесь предусматривается возможность выпуска других ценных бумаг в будущем для привлечения дополнительного финансирования.

6. ПОРЯДОК УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ

Порядок управления Обществом, структура органов управления, порядок создания контрольных органов, а также компетенция органов управления и контрольных органов определяются Уставом.

Учредители (акционеры) участвуют в управлении Обществом в порядке, определяемом Уставом и действующим законодательством Российской Федерации. Учредители (акционеры) не вправе вмешиваться в исполнительно-распорядительную деятельность исполнительных органов Общества, в том числе давать обязательные указания о заключении конкретных сделок, о найме и увольнении работников и т.п., если такие полномочия не предоставлены акционерам действующим законодательством Российской Федерации или Уставом Общества.

Этот раздел устанавливает правила управления компанией. Акционеры участвуют в управлении через общее собрание, но не могут напрямую вмешиваться в оперативную деятельность исполнительных органов. Это разделение полномочий позволяет профессиональным управленцам эффективно руководить компанией, а акционерам - контролировать стратегические вопросы через установленные законом и уставом процедуры.

7. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ

Финансово-хозяйственная деятельность Общества осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества. Ответственность за эффективность и законность деятельности Общества в пределах своей компетенции несут должностные лица, избранные (назначенные) в установленном порядке.

Здесь определяется, что вся финансовая и хозяйственная деятельность компании должна вестись в соответствии с законодательством и уставом. Руководители компании несут персональную ответственность за законность и эффективность работы вверенного им направления деятельности.

8. КОНТРОЛЬ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

Для осуществления своих прав по контролю каждый из Учредителей (акционеров) имеет право на получение информации, связанной с деятельностью Общества, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Акционеры имеют право получать информацию о деятельности компании для осуществления контроля. Это важный механизм защиты интересов инвесторов, позволяющий им следить за тем, как управляется компания и используются их средства.

9. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

Объем информации, не подлежащей разглашению, определяется Общим собранием акционеров в объемах и порядке, установленных Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

Каждый из Учредителей (акционеров) обязуется не разглашать информацию, признанную конфиденциальной в порядке, предусмотренном настоящим Договором.

Передача информации, не подлежащей разглашению третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации в течение _______ лет после прекращения действия настоящего Договора могут осуществляться лишь в порядке, установленном Общим собранием акционеров.

Конфиденциальность - важный аспект защиты коммерческих интересов компании. В этом разделе устанавливаются правила работы с закрытой информацией, которую акционеры обязуются не разглашать. Это может включать финансовые показатели, бизнес-планы, технологии и другую информацию, имеющую коммерческую ценность.

10. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН, ФОРС-МАЖОР

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одним из Учредителей обязательств по настоящему Договору он обязан возместить другим Учредителям причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением убытки.

Ответственность Учредителей в иных случаях устанавливается действующим законодательством Российской Федерации.

Учредители освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему Договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые Учредитель не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые Учредитель не может оказать влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например: землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные постановления или распоряжения государственных органов.

В этом разделе прописывается ответственность сторон за невыполнение взятых на себя обязательств, а также условия освобождения от ответственности при наступлении непредвиденных обстоятельств (форс-мажор). Это важный защитный механизм, который учитывает реальные риски бизнеса и предусматривает справедливое распределение ответственности между партнерами.

11. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ

Учредители будут прилагать все усилия к тому, чтобы решать все разногласия и споры, возникшие по настоящему Договору, в связи с ним или в результате исполнения его, путем переговоров.

Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Любые совместные проекты могут сопровождаться разногласиями. Этот раздел устанавливает цивилизованный порядок разрешения споров: сначала переговоры, и только если они не приносят результата - обращение в суд. Такой подход помогает сохранить деловые отношения и решить проблемы с минимальными потерями.

12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Учредителями и действует до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей.

Во всем, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

Настоящий Договор составлен в _______ экземплярах.

Заключительные положения определяют срок действия договора и порядок применения законодательства в случаях, не урегулированных договором. Также указывается количество экземпляров документа, что важно для обеспечения у каждого участника своей копии договора.

13. ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ

___________________ / ___________________

Скачать документ

Скачать документ в формате Microsoft Word (docx) без комментариев эксперта.