Договор купли-продажи доли в уставном капитале между юридическими лицами

Описание документа

Договор купли-продажи доли в уставном капитале – это основной документ, который оформляет сделку по покупке части бизнеса. Если вы хотите стать совладельцем компании (например, Общества с Ограниченной Ответственностью – ООО) или, наоборот, продать свою долю в ней, без этого договора не обойтись. Он фиксирует все условия сделки и защищает права как покупателя, так и продавца.

Представьте, что уставный капитал компании – это пирог, разделенный на куски (доли). Этот договор – это официальная бумага, по которой один человек (или компания) передает свой «кусок пирога» другому. Но в отличие от простой покупки хлеба, эта сделка строго регламентирована законом и требует соблюдения множества формальностей.

Ключевые моменты, которые регулирует этот договор:

Предмет сделки: Четко определяется, какая именно доля (в процентах) какого именно предприятия продается. Указываются все реквизиты компании.
Цена и расчеты: Устанавливается стоимость доли и, что очень важно, порядок оплаты. Часто оплата происходит только после того, как смена владельца доли будет официально зарегистрирована государственными органами. Это страхует покупателя от риска заплатить за то, что он в итоге не получит.
Процедура перехода прав: Прописываются обязанности сторон по сбору документов, получению необходимых согласий (например, от других участников общества) и регистрации изменений в налоговой инспекции. Продавец обязуется помогать покупателю в этом процессе.
Гарантии «чистоты» доли: Продавец гарантирует, что доля ему действительно принадлежит, не заложена в банке, не арестована и свободна от притязаний третьих лиц. После полной оплаты все старые финансовые отношения между продавцом и компанией считаются завершенными.
Разрешение споров: Определяется, как стороны будут действовать в случае возникновения разногласий – сначала переговоры, затем обращение в арбитражный суд.

Почему этот договор так важен для покупателя?

Юридическая безопасность: Договор подтверждает ваше право на долю. Без него вы не сможете зарегистрироваться в качестве нового участника компании.
Финансовая защита: Условия о порядке расчетов (оплата после регистрации) минимизируют риск потери денег.
Гарантии от «сюрпризов»: Пункты о конфиденциальности и завершении обязательств защищают вас от неожиданных претензий к компании со стороны старого владельца.

Почему этот договор важен для продавца?

Подтверждение сделки: Договор является доказательством того, что доля была продана на определенных условиях.
Обеспечение расчета: В договоре можно зафиксировать сроки и порядок оплаты, а также право требовать отмены регистрации в случае неуплаты.
Завершение ответственности: После продажи доли и полного расчета продавец, как правило, снимает с себя ответственность по обязательствам компании, возникшим после его выхода.

На что обратить особое внимание при заполнении?

Точность реквизитов: Все наименования компаний, ИНН, КПП, размер доли должны быть указаны абсолютно точно, в соответствии с учредительными документами.
Необходимые согласования: Перед подписанием убедитесь, что сделка одобрена общим собранием участников общества (если это требуется по уставу) и получены все необходимые разрешения (например, от антимонопольной службы для крупных сделок).
Порядок действий: Внимательно пропишите сроки для каждого этапа: подачи документов на регистрацию, оплаты, предоставления содействия.
Реквизиты для оплаты: Дважды проверьте банковские реквизиты продавца, чтобы деньги ушли по назначению.

Использование данного шаблона договора поможет вам правильно оформить сложный процесс купли-продажи доли в бизнесе, соблюсти требования законодательства и защитить свои финансовые и юридические интересы. Помните, что для таких сделок часто требуется консультация юриста, специализирующегося на корпоративном праве.

ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

г. ______

«___» _________ 2025 г.

______ в лице ______, действующего на основании ______, именуемый в дальнейшем «Участник», с одной стороны, и ______ в лице ______, действующего на основании ______, именуемый в дальнейшем «Российский участник», с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Российский участник, являющийся собственником доли в размере ______% уставного капитала «______» в соответствии с ______ и учредительным договором от «___» _________ 2025г., продает, а ______ Участник покупает указанную долю на условиях и в порядке, определяемом настоящим договором и законодательством РФ.

1.2. Отчуждение доли Участнику осуществляется на основании решения, принятого на Заседании Правления «______» (Протокол №______ от «___» _________ 2025 года).

1.3. Российский участник обязуется представить Участнику Разрешение Комитета по управлению государственным имуществом ______ области на отчуждение доли, а также решение Общего собрания участников об отчуждении доли в течение ______ после заключения настоящего договора.

Этот раздел – сердцевина договора. Здесь четко прописывается, что именно продается: не товар и не услуга, а доля в уставном капитале конкретной компании. Указывается ее точный размер в процентах, название фирмы и документы, подтверждающие право продавца на эту долю. Важный момент – сделка должна быть одобрена другими участниками общества (решение собрания) и иногда государственными органами (разрешение). Это нужно, чтобы покупка была законной и не нарушала права других совладельцев бизнеса.

2. Цена договора и порядок расчетов

2.1. Стоимость доли Российского участника, составляющей ______% от уставного капитала «______», определяется в размере ______ рублей.

2.2. Цена доли установлена на основании соглашения от «___» _________ 2025 года, заключенного между сторонами в результате переговоров.

2.3. Расчеты по договору производятся в течение ______ банковских дней после официального внесения изменений в учредительные документы компании, подтверждающих переход доли к Участнику.

2.4. Денежные средства перечисляются в следующем порядке: ______.

В этом разделе стороны договариваются о цене. Сумма сделки – результат переговоров. Ключевой момент – порядок оплаты. Деньги перечисляются не сразу после подписания, а только после того, как покупка доли будет официально зарегистрирована. Это важная защита для покупателя: он платит только тогда, когда юридически станет новым владельцем доли. Указывается конкретный срок для перевода денег после регистрации изменений.

3. Обязанности сторон

3.1. Участник обязуется в течение ______ после получения всех документов при содействии Российского участника внести изменения в учредительные документы «______» и подать заявление на их регистрацию в уполномоченные государственные органы.

3.2. В течение ______ дней после получения свидетельства о внесении изменений Участник осуществляет расчеты в соответствии с договором.

3.3. Российский участник обязуется активно помогать Участнику в процессе перерегистрации, предоставлять по первому требованию все необходимые документы и оказывать иное содействие.

Здесь расписано, кто и что должен делать для успешного завершения сделки. Основная нагрузка по регистрации изменений лежит на покупателе (Участнике), но продавец (Российский участник) обязан ему всячески помогать. Это включает предоставление оригиналов документов, подписей и других действий, без которых регистрация невозможна. Пункт о содействии крайне важен, так как без активного участия продавца покупатель может столкнуться с непреодолимыми бюрократическими препятствиями.

4. Разрешение споров и разногласий

4.1. Российский участник обязан немедленно информировать Участника о любых проблемах, которые могут задержать или сделать невозможной передачу доли (например, изменения в законодательстве, отзыв разрешения на продажу).

4.2. Если возникшие проблемы требуют значительного времени для решения или считаются неразрешимыми, Участник вправе приостановить исполнение обязательств, отложить оплату или расторгнуть договор с требованием вернуть уплаченные средства.

Этот раздел – своего рода «аварийный протокол». Он предусматривает действия сторон в случае непредвиденных обстоятельств. Обязанность продавца – сразу сообщать о любых сложностях. Право покупателя – приостановить сделку или отменить ее, если проблемы серьезные. Это защищает покупателя от риска заплатить за долю, которую по юридическим причинам невозможно оформить в собственность.

5. Порядок перехода прав на долю

5.1. Российский участник считается выбывшим из состава участников компании с момента государственной регистрации изменений в учредительные документы.

5.2. Российский участник вправе требовать отмены регистрации, если Участник нарушит обязательства по оплате.

5.3. После полной оплаты доли все обязательства компании перед Российским участником считаются погашенными, и он не вправе предъявлять претензии по обязательствам, возникшим до продажи доли.

В этом разделе определяется момент, когда сделка считается окончательно завершенной с юридической точки зрения. Таким моментом является не подписание договора, а государственная регистрация. Также здесь прописывается важное условие о «чистоте» сделки: после расчета покупатель получает долю без каких-либо «хвостов» в виде старых долгов компании перед продавцом. Это защищает нового владельца от финансовых претензий со стороны старого.

6. Конфиденциальность

6.1. Стороны обязуются сохранять в тайне все условия и обстоятельства, связанные с заключением и исполнением настоящего договора.

Часто детали таких сделок являются коммерческой тайной. Этот пункт обязывает обе стороны не разглашать информацию о цене, условиях и других аспектах договора третьим лицам. Это важно для защиты коммерческих интересов как покупателя, так и продавца.

7. Разрешение споров

7.1. Стороны будут стремиться решать все споры путем переговоров.

7.2. При невозможности достичь согласия споры разрешаются в судебном порядке.

7.3. Подсудность споров устанавливается в Арбитражном суде ______ области.

7.4. К договору применяется законодательство Российской Федерации.

7.5. Все изменения к договору действительны только в виде письменного дополнительного соглашения, подписанного сторонами.

7.6. Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами.

Это стандартный юридический раздел, определяющий, что делать в случае конфликта. Сначала – переговоры. Если не помогло – обращение в арбитражный суд по месту нахождения ответчика. Также важно условие о том, что любые изменения (например, перенос сроков) должны быть оформлены письменно и подписаны обеими сторонами. Устные договоренности в таком серьезном деле не имеют силы.

8. Юридические адреса и банковские реквизиты сторон

Участник	Российский участник
Юр. адрес: ______	Юр. адрес: ______
Почтовый адрес: ______	Почтовый адрес: ______
ИНН: ______	ИНН: ______
КПП: ______	КПП: ______
Банк: ______	Банк: ______
Рас./счёт: ______	Рас./счёт: ______
Корр./счёт: ______	Корр./счёт: ______
БИК: ______	БИК: ______

9. Подписи сторон

Участник

_________________

Российский участник