Договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО - образец
Описание документа
Договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО – это специализированное соглашение, которое позволяет владельцу доли в обществе с ограниченной ответственностью передать права по управлению этой долей профессиональному управляющему. Такой договор может потребоваться в различных ситуациях: когда владелец доли не имеет достаточного опыта или времени для активного участия в управлении компанией, когда он хочет диверсифицировать свои бизнес-интересы, или когда необходимо обеспечить профессиональное управление бизнесом в период временного отсутствия основного владельца.
По своей сути, этот договор создает отношения доверительного управления, при которых владелец доли (Учредитель управления) сохраняет за собой право собственности, но делегирует полномочия по управлению долей другому лицу (Доверительному управляющему). Управляющий получает широкие права по участию в управлении компанией, но обязан действовать исключительно в интересах владельца доли и регулярно отчитываться о своей деятельности.
Ключевые особенности договора
Главная особенность договора доверительного управления долей заключается в том, что он не приводит к переходу права собственности. Доля остается за первоначальным владельцем, а управляющий лишь получает право осуществлять от его имени определенные действия в рамках переданных полномочий. Это отличает доверительное управление от других форм распоряжения долей, таких как продажа или дарение.
Договор особенно важен для обеспечения профессионального управления бизнесом. Если владелец доли не имеет необходимых знаний или опыта для эффективного участия в управлении компанией, он может передать эти функции профессионалу, который будет представлять его интересы на собраниях участников, принимать взвешенные бизнес-решения и обеспечивать рост стоимости доли.
Права и обязанности управляющего
Доверительный управляющий получает весьма широкий круг полномочий. Он может:
- Участвовать в общих собраниях участников ООО с правом голоса
- Принимать решения по ключевым вопросам деятельности общества
- Назначать своих представителей в органы управления компанией
- Осуществлять другие действия, необходимые для эффективного управления долей
Однако есть и важные ограничения. Управляющий не может самостоятельно продать долю или передать ее в залог без прямого согласия владельца. Также он не может совершать безвозмездные сделки с долей. Все свои действия управляющий обязан совершать, четко указывая, что действует в качестве доверительного управляющего.
Обязанности управляющего включают ведение отдельного учета по управляемой доле, регулярное представление отчетов владельцу, обеспечение профессионального уровня управления и передача всех полученных доходов за вычетом расходов и своего вознаграждения.
Финансовые аспекты договора
Вознаграждение управляющего обычно устанавливается в процентах от чистого дохода, полученного от управления долей. Такой подход стимулирует управляющего работать максимально эффективно – чем больше доход принесет доля, тем выше будет его вознаграждение.
Все расходы, связанные с управлением долей (налоги, сборы, операционные расходы), покрываются за счет доходов от использования доли. Управляющий обязан предоставлять документальное подтверждение всех произведенных расходов.
Чистый доход (после вычета расходов и вознаграждения управляющего) полностью перечисляется владельцу доли. Это обеспечивает прозрачность финансовых потоков и защищает интересы владельца.
Ответственность и риски
Управляющий несет ответственность за недобросовестное выполнение своих обязанностей. Если его действия привели к убыткам для владельца доли, он обязан возместить эти убытки, включая упущенную выгоду.
Однако управляющий не несет ответственности за убытки, вызванные обстоятельствами непреодолимой силы (форс-мажор) или действиями самого владельца доли. Также он не отвечает за рыночные риски, связанные с изменением стоимости доли по независящим от него причинам.
Важной защитой для владельца доли является то, что переданная в управление доля не может быть использована для погашения личных долгов управляющего. На нее не может быть обращено взыскание по обязательствам управляющего.
Практические рекомендации
При заключении договора доверительного управления долей важно:
- Тщательно проверить репутацию и опыт потенциального управляющего
- Четко определить круг полномочий и ограничений
- Установить реалистичные показатели эффективности управления
- Прописать детальную процедуру отчетности и контроля
- Определить механизм разрешения споров и досрочного прекращения договора
Такой договор позволяет владельцам долей в ООО обеспечить профессиональное управление своими активами сохраняя за собой право собственности и получая основную часть доходов от использования доли. При грамотном составлении и исполнении он становится эффективным инструментом для повышения стоимости бизнеса и оптимизации управления компанией.
ДОГОВОР ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ ИМУЩЕСТВОМ ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
| г. _______ | «___» ___________ 202_ г. |
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
Согласно условиям настоящего соглашения Учредитель управления передает Доверительному управляющему на определенный срок долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью для осуществления доверительного управления. Доверительный управляющий принимает на себя обязательства по управлению переданной ему долей в интересах Учредителя управления, который является выгодоприобретателем по настоящему Договору.
Объектом доверительного управления является доля в размере _______ % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «_______», расположенного по адресу: _______, ОГРН _______, ИНН _______, КПП _______.
Учредитель управления владеет Долей Общества на праве собственности, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, полученной не ранее чем за пять дней до заключения настоящего Договора.
Настоящий Договор заключен на срок до _______. Доверительный управляющий обязан действовать добросовестно и тем способом, который является наилучшим с точки зрения интересов Учредителя управления.
Доверительный управляющий не вправе поручать третьим лицам исполнение своих обязанностей, за исключением случаев получения письменного согласия Учредителя управления или возникновения обстоятельств, когда такое поручение необходимо для обеспечения интересов Учредителя и невозможно получить его указания в необходимый срок.
Заключение Договора не влечет перехода права собственности на Долю к Доверительному управляющему. Имущество не может быть использовано в текущей деятельности Управляющего и на него не может быть обращено взыскание по его обязательствам.
В этом разделе определяется самая суть договора – передача доли в бизнесе профессиональному управляющему. Учредитель (владелец доли) остается собственником, но временно делегирует права по управлению своей долей другому лицу. Это похоже на то, как вы можете доверить управление своим банковским счетом финансовому советнику – деньги остаются вашими, но распоряжаться ими может другой человек в ваших интересах. Важно, что управляющий обязан действовать максимально добросовестно и не может перепоручать свои обязанности без вашего согласия. Доля защищена от возможных проблем управляющего – на нее не могут обратить взыскание по его личным долгам.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
Доверительный управляющий вправе:
- Участвовать в работе органов управления Общества с правом решающего голоса;
- Осуществлять любые действия по управлению Обществом, которые вправе совершать участник;
- Назначать своих представителей в органы управления Общества;
- Продавать или передавать Долю другим лицам только с письменного согласия Учредителя;
- Осуществлять другие действия, вытекающие из права собственности на Долю;
- Получать установленное вознаграждение.
Доверительный управляющий обязан:
- Учитывать Имущество на отдельном балансе и вести самостоятельный учет;
- Совершать сделки с указанием, что действует как доверительный управляющий;
- Вест�� обособленный учет доходов на отдельном банковском счете;
- Представлять Учредителю отчеты о своей деятельности;
- Обеспечивать высокий профессиональный уровень управления;
- Передавать Учредителю чистые доходы за вычетом расходов и вознаграждения;
- Возвратить Имущество при прекращении Договора в течение _______ рабочих дней.
Доверительный управляющий не имеет права использовать Долю для оплаты собственных долгов, передавать в залог или отчуждать по безвозмездным сделкам.
Учредитель управления имеет право:
- Получать отчеты о деятельности Управляющего;
- Получать все выгоды и доходы от управления Долей за вычетом расходов и вознаграждения.
Учредитель управления обязан:
- Передать Долю Доверительному управляющему в срок не позднее _______ с момента подписания Договора;
- Не вмешиваться в оперативную деятельность Управляющего.
Этот раздел подробно расписывает, что именно может и должен делать управляющий с переданной ему долей. Он получает очень широкие полномочия – может участвовать в собраниях общества, голосовать по ключевым вопросам, даже принимать решения о реорганизации или ликвидации компании. Однако есть важные ограничения – он не может продать вашу долю без вашего прямого согласия. Управляющий обязан вести строгий учет всех операций и регулярно отчитываться перед вами. Вы как владелец получаете все доходы от управления долей, но при этом не должны вмешиваться в текущую работу управляющего – ему нужно дать свободу действий для эффективного управления.
3. ПОРЯДОК ВОЗМЕЩЕНИЯ РАСХОДОВ И УПЛАТЫ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ДОВЕРИТЕЛЬНОМУ УПРАВЛЯЮЩЕМУ
Доверительный управляющий обязан уплатить налоги, связанные с осуществлением операций по доверительному управлению, за счет Имущества, находящегося в управлении. При недостаточности такого Имущества – за счет имущества Учредителя, не переданного в управление.
Уплаченные налоги исключаются из сумм, подлежащих перечислению Учредителю управления.
Доверительный управляющий имеет право на возмещение всех расходов, связанных с доверительным управлением, за исключением тех, которые были вызваны его непрофессиональными действиями.
Суммы расходов возмещаются за счет доходов от использования Доли и исключаются из сумм, подлежащих перечислению Учредителю. Подтверждающие документы направляются вместе с отчетом.
Доверительный управляющий имеет право на получение вознаграждения в размере _______ % от чистого дохода (доходы за вычетом расходов), полученного в результате доверительного управления.
В финансовом разделе определяется, как оплачиваются услуги управляющего и покрываются связанные с управлением расходы. Все налоги и необходимые расходы сначала оплачиваются из доходов, которые приносит доля. Только после этого из оставшейся суммы (чистого дохода) выплачивается вознаграждение управляющему, а остаток передается вам как владельцу. Такой механизм стимулирует управляющего работать эффективно – чем больше доход принесет доля, тем выше будет его вознаграждение. При этом все расходы должны быть документально подтверждены и согласованы.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
Доверительный управляющий, не проявивший должной заботливости об интересах Учредителя управления, возмещает убытки, причиненные утратой Доли, а также упущенную выгоду. Он несет ответственность за причиненные убытки, если не докажет, что они произошли вследствие непреодолимой силы либо действий Учредителя.
Обязательства по сделке, совершенной Доверительным управляющим с превышением полномочий или с нарушением установленных ограничений, несет Доверительный управляющий лично.
Долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением Имуществом, погашаются за счет этого Имущества. При недостаточности Имущества взыскание может быть обращено на имущество Управляющего, а при недостаточности и его имущества – на имущество Учредителя, не переданное в управление.
Доверительный управляющий не несет ответственности за убытки, произошедшие вследствие непреодолимой силы либо действий Учредителя управления.
Этот раздел определяет ответственность за возможные проблемы. Если управляющий будет действовать небрежно или превысит свои полномочия, он должен будет возместить вам все убытки, включая упущенную выгоду. Однако есть важное исключение – он не отвечает за убытки, вызванные форс-мажорными обстоятельствами (например, экономический кризис) или вашими собственными действиями. Интересный момент с долгами: сначала долги гасятся за счет доходов от доли, если не хватает – за счет имущества управляющего, и только в крайнем случае – за счет вашего другого имущества. Это создает дополнительную защиту для вас как владельца.
5. ОТЧЕТНОСТЬ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО
Отчетность Доверительного управляющего состоит из квартального отчета и годового отчета, а также отчета при расторжении Договора.
Квартальный отчет представляется Учредителю управления ежеквартально не позднее _______ числа месяца, следующего за отчетным кварталом, а также по запросу Учредителя.
Годовой отчет составляется на последний день года управления Долей.
Отчет о доверительном управлении в связи с расторжением Договора составляется на дату досрочного прекращения действия Договора.
Отчеты представляются посредством факсимильной связи, электронной почтой, почтой, курьером.
Отчеты считаются принятыми Учредителем управления, если в течение _______ рабочих дней после их представления Управляющий не получил письменных замечаний и возражений.
Система отчетности – ваш главный инструмент контроля за деятельностью управляющего. Он обязан регулярно предоставлять подробные отчеты: ежеквартально и ежегодно, а также при окончании договора. В отчетах должна быть вся информация о том, как использовалась доля, какие доходы получены, какие расходы понесены. Если вы вовремя не отреагируете на отчет (не представите возражений), он считается автоматически принятым. Поэтому важно внимательно изучать все поступающие отчеты и своевременно реагировать на любые неясности или спорные моменты.
6. ПОРЯДОК ИЗМЕНЕНИЯ, РАСТОРЖЕНИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЯ ДОГОВОРА
Все изменения и дополнения к Договору действительны, если совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями Сторон.
Договор может быть прекращен досрочно при совершении Доверительным управляющим действий, явно направленных во вред интересам Учредителя; при отказе от управления в связи с невозможностью лично осуществлять управление; по взаимному соглашению Сторон; по иным основаниям, предусмотренным законодательством.
Учредитель управления вправе отказаться от Договора при условии выплаты Доверительному управляющему причитающегося вознаграждения за весь период действия Договора.
При отказе одной Стороны от Договора другая Сторона должна быть уведомлена не менее чем за три месяца до прекращения Договора.
При прекращении Договора Доля передается Учредителю управления. Стороны обязаны уведомить всех участников Общества и руководящие органы Общества не позднее _______ дней с момента прекращения Договора.
В этом разделе прописываются правила изменения и прекращения договора. Все изменения должны оформляться письменно. Вы можете досрочно расторгнуть договор, если управляющий действует в ущерб вашим интересам, но при этом должны выплатить ему вознаграждение за весь оставшийся срок. Для прекращения договора нужно уведомить другую сторону за три месяца – это дает время на подготовку к передаче доли обратно. После прекращения договора необходимо уведомить всех участников общества о том, что управление долей возвращается к вам как к собственнику.
7. ПОРЯДОК РАССМОТРЕНИЯ СПОРОВ
Споры и разногласия, возникающие по содержанию Договора, Стороны будут стремиться разрешить путем переговоров.
При недостижении взаимного согласия между Сторонами споры подлежат рассмотрению в суде в порядке, установленным законодательством Российской Федерации.
Стандартный порядок разрешения споров: сначала стороны пытаются договориться мирно, и только если это не получается – обращаются в суд. Такой подход позволяет сохранить деловые отношения и решить проблемы с минимальными затратами времени и ресурсов.
8. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Договор вступает в силу с момента передачи Доли в доверительное управление и действует в течение установленного срока.
При отсутствии заявления одной из Сторон о прекращении Договора по окончании срока управления Договор считается продленным на тот же срок и на тех же условиях.
По всем вопросам, не предусмотренным условиями Договора, Стороны руководствуются положениями действующего законодательства Российской Федерации.
Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.
Заключительные положения определяют общие условия действия договора. Он автоматически продлевается, если ни одна из сторон не заявит о прекращении – это удобно, так как не нужно каждый раз перезаключать документ. Все неурегулированные вопросы решаются в соответствии с общими нормами закона. Обе стороны получают по экземпляру договора для своих архивов.
9. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
| Учредитель управления | Доверительный управляющий |
| Юр. адрес: _______ | Юр. адрес: _______ |
| Почтовый адрес: _______ | Почтовый адрес: _______ |
| ИНН: _______ | ИНН: _______ |
| КПП: _______ | КПП: _______ |
| Банк: _______ | Банк: _______ |
| Рас./счёт: _______ | Рас./счёт: _______ |
| Корр./счёт: _______ | Корр./счёт: _______ |
| БИК: _______ | БИК: _______ |
10. ПОДПИСИ СТОРОН
| Учредитель управления _______ | Доверительный управляющий _______ |
Скачать документ
Скачать документ в формате Microsoft Word (docx) без комментариев эксперта.