Устав закрытого акционерного общества строительной компании

УСТАВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА - СТРОИТЕЛЬНОЙ КОМПАНИИ

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Закрытое акционерное общество «Строительная компания «_______», далее именуемое «Общество», создано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Гражданским кодексом Российской Федерации и другим действующим законодательством РФ.

1.2. Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Закрытое акционерное общество «Строительная компания «_______», сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ЗАО «Строительная компания «_______», полное фирменное наименование Общества на английском языке: «_______», сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: «_______».

1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

1.6. Место нахождения Общества: _______. По данному адресу располагается единоличный исполнительный орган Общества – Генеральный директор.

В этом разделе описываются основные сведения о компании: как она называется, на каком основании создана, где находится. Здесь указано, что это закрытое акционерное общество, что означает ограниченный круг владельцев акций. Также прописаны права компании на открытие счетов, использование печати и другой символики. По сути, это "паспорт" компании, содержащий всю основную информацию о ней.

2. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

2.2. Основными видами деятельности Общества являются:

• строительство, проектирование любых объектов гражданского, промышленного и технического назначения;
• выполнение строительно-монтажных, эксплуатационных, предпроектных, проектных, наладочных, ремонтных, отделочных, реставрационных работ, а также других видов работ в области строительства;
• выполнение благоустроительных и дизайнерских работ;
• составление проектно-сметной документации;
• реконструкция всех видов и типов строений, сооружений, объектов и зданий;
• осуществление технического надзора за строительством объектов;
• осуществление риэлтерской деятельности по совершению операций с жилыми и нежилыми помещениями;
• обеспечение экономической безопасности и охраны строящихся объектов;
• осуществление торговой деятельности, в том числе строительными материалами;
• осуществление научно-технического сотрудничества с российскими и зарубежными фирмами в области архитектуры, градостроительства, индивидуального коттеджного строительства, промышленности строительных материалов и строительного машиностроения, маркетинга, финансового обеспечения.

Общество вправе осуществлять иные не запрещенные законодательством Российской Федерации виды деятельности. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

2.3. Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не противоречащие действующему законодательству.

2.4. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государства и его органов не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля за деятельностью Общества.

Этот раздел отвечает на вопрос "чем занимается компания?". Здесь перечислены все возможные виды строительной деятельности - от проектирования до отделочных работ. Особенно важно, что компания может заниматься не только строительством, но и сопутствующими услугами: торговлей материалами, риэлтерской деятельностью, техническим надзором. Также указано, что для некоторых видов работ可能需要 специальные лицензии.

3. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

3.1. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации Общества в установленном федеральными законами порядке.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности может от своего имени приобретать и осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для закрытых акционерных обществ, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

3.5. Общество не несет ответственности по обязательствам государства и его органов, равно как и государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества.

3.6. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.7. Общество может участвовать в коммерческих организациях и создавать коммерческие организации, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций.

3.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства. Филиалы и представительства создаются по решению Общего собрания акционеров Общества и действуют на основании утвержденного Общим собранием акционеров Положения.

3.9. Создание филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных федеральных законов.

3.10. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются создавшим их Обществом имуществом.

3.11. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.

3.12. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица.

3.13. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

3.14. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.15. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

В этом разделе объясняется, как работает компания и какие у нее права. Важный момент - акционеры не отвечают по долгам компании своим личным имуществом, только рискуют стоимостью своих акций. Также здесь прописано, что компания может создавать филиалы, участвовать в других организациях, самостоятельно планировать свою деятельность и устанавливать цены на услуги. Это основные правила "внутренней жизни" компании.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляет _______ рублей. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.

4.2. Уставный капитал Общества разделен на обыкновенные именные акции в количестве _______ штук номинальной стоимостью _______ рублей каждая (размещенные акции). Все акции Общества выпущены в _______ форме.

4.3. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве _______ штук номинальной стоимостью _______ рублей каждая (объявленные акции).

4.4. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение _______ с момента государственной регистрации Общества.

4.5. Не менее _______% акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение _______ с момента государственной регистрации Общества.

4.6. Акция, принадлежащая учредителю Общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.

4.7. Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами, или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

4.13. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

4.20. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

4.27. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги.

Это один из самых важных разделов для акционерного общества. Здесь описывается, из чего состоит капитал компании, как распределяются акции между владельцами, как их можно оплачивать. Уставный капитал - это минимальная гарантия для кредиторов, что компания solvent. Также здесь прописаны правила увеличения и уменьшения капитала, выпуска дополнительных акций и облигаций. По сути, это финансовый фундамент компании.

5. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА

5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере _______% от уставного капитала Общества. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере _______ рублей до достижения им _______ рублей.

5.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

5.3. Помимо резервного фонда Общество вправе создавать и другие фонды.

5.4. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета.

5.5. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Правление Общества при подготовке к годовому Общему собранию акционеров обязано включить в состав годового отчета Общества раздел о состоянии его чистых активов.

5.6. Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, Общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала или о ликвидации.

В этом разделе речь идет о финансовой устойчивости компании. Резервный фонд - это своего рода "подушка безопасности" на случай непредвиденных расходов или убытков. Чистые активы показывают реальную стоимость компании после вычета всех долгов. Если чистые активы становятся меньше уставного капитала, это тревожный сигнал, и компания должна принять меры - либо уменьшить капитал, либо вообще закрыться.

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

6.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав:

• право на участие в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса;
• право на получение дивидендов;
• право на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;
• право на получение информации о деятельности Общества;
• право отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и Общества;
• право требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций.

6.4. Акционер обязан:

• оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, которые установлены настоящим Уставом;
• соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества;
• не разглашать сведений, отнесенных к коммерческой тайне;
• своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных.

6.5. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества.

6.13. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества.

6.14. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях акций.

Этот раздел - о правах и обязанностях владельцев компании. Акционеры имеют право голосовать на собраниях, получать дивиденды, продавать свои акции. Но у них есть и обязанности - вовремя оплачивать акции, соблюдать устав, хранить коммерческую тайну. Особенность ЗАО - преимущественное право покупки акций, то есть при продаже акций сначала должны предлагаться другим акционерам, и только потом - сторонним лицам.

7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

7.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров.

7.3. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

• внесение изменений и дополнений в Устав Общества;
• реорганизация и ликвидация Общества;
• образование исполнительных органов Общества;
• увеличение и уменьшение уставного капитала;
• выплата дивидендов;
• утверждение годовых отчетов;
• создание филиалов и представительств.

7.5. Решение Общего собрания акционеров принимается большинством голосов владельцев голосующих акций Общества.

7.30. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Здесь описывается, как принимаются важнейшие решения в компании. Высшая власть принадлежит общему собранию акционеров, где каждый акционер имеет столько голосов, сколько у него акций. Собрание решает самые серьезные вопросы - изменение устава, реорганизация, распределение прибыли, назначение руководства. Для принятия решений необходимо наличие кворума - более половины голосующих акций.

8. ПРАВЛЕНИЕ И ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

8.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором и коллегиальным исполнительным органом Общества – Правлением.

8.6. Генеральный директор назначается Общим собранием акционеров Общества сроком на _______ лет. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества.

8.10. Генеральный директор Общества:

• обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Правления;
• распоряжается имуществом Общества;
• утверждает штатное расписание Общества;
• принимает на работу и увольняет с работы сотрудников;
• открывает в банках счета Общества;
• организует бухгалтерский учет и отчетность.

8.11. Правление образуется Общим собранием акционеров Общества сроком на _______.

8.12. К компетенции Правления Общества относятся следующие вопросы:

• решение вопроса о проведении Общего собрания акционеров;
• организация контроля за выполнением решений Общего собрания акционеров;
• выработка и осуществление хозяйственной политики Общества;
• обеспечение создания благоприятных и безопасных условий труда.

Этот раздел описывает повседневное управление компанией. Генеральный директор - главный исполнительный руководитель, который решает текущие вопросы, нанимает сотрудников, распоряжается имуществом. Правление - коллегиальный орган, который помогает директору в управлении, разрабатывает стратегию развития. Оба органа подотчетны общему собранию акционеров и назначаются им.

9. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

9.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества.

9.11. Акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации Общества или совершения крупной сделки.

9.16. Крупной сделкой считается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества.

9.17. Крупная сделка должна быть одобрена Общим собранием акционеров Общества.

9.18. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества, члена Правления или акционера, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, совершаются Обществом в соответствии с законодательством.

В этом разделе речь идет о специальных процедурах, связанных с акциями и крупными сделками. Компания может выкупать собственные акции, а акционеры имеют право требовать выкупа в определенных ситуациях. Крупные сделки (от 25% стоимости активов) требуют особого одобрения. Также регулируются сделки с заинтересованностью, когда руководство или крупные акционеры могут иметь личную выгоду от сделки.

10. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

10.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию (Ревизора).

10.4. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются Ревизионной комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе.

10.7. К компетенции Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества также относится:

• проверка финансовой документации Общества;
• анализ правильности и полноты ведения учета;
• анализ финансового положения Общества;
• проверка своевременности и правильности платежей;
• подтверждение достоверности данных годовых отчетов.

10.8. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Общее собрание акционеров может назначить Аудитора.

Этот раздел о контроле за финансовой деятельностью компании. Ревизионная комиссия следит за тем, чтобы финансы велись правильно, отчетность была достоверной, соблюдались законы и устав. Комиссия может проводить проверки в любое время. Также может привлекаться внешний аудитор для независимой проверки. Это система внутреннего контроля, которая защищает интересы акционеров.

11. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

11.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения о выплате дивидендов по размещенным акциям.

11.2. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами.

11.3. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения.

11.4. Решения о выплате дивидендов принимаются Общим собранием акционеров.

11.5. Срок выплаты дивидендов _______.

Здесь описывается, как распределяется прибыль между владельцами компании. Дивиденды - это часть прибыли, которая выплачивается акционерам пропорционально количеству акций. Решение о выплате принимает общее собрание, источником может быть только чистая прибыль после уплаты налогов. Дивиденды выплачиваются деньгами в установленные сроки.

12. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

12.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленным законодательством.

12.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе несет Генеральный директор Общества.

12.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией (Ревизором) Общества.

12.5. Общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы, документы бухгалтерского учета, протоколы собраний, годовые отчеты и другие.

12.6. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам.

В этом разделе речь идет о документации компании. Компания обязана вести бухгалтерский учет, хранить все важные документы, обеспечивать акционерам доступ к информации. Генеральный директор отвечает за достоверность отчетности. Все это необходимо для прозрачности деятельности компании и защиты прав акционеров.

13. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

13.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

13.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

13.7. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ.

13.9. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии решает Общее собрание акционеров Общества.

13.13. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.

13.21. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Заключительный раздел описывает, как компания может быть преобразована или закрыта. Реорганизация - это изменение структуры (слияние, разделение и т.д.), ликвидация - полное прекращение деятельности. Решение принимает общее собрание акционеров. При ликвидации создается комиссия, которая рассчитывается с кредиторами, а оставшееся имущество распределяется между акционерами.