Договор цессии по итогам аукциона между юридическими лицами

ДОГОВОР ОБ УСТУПКЕ ПРАВ ТРЕБОВАНИЯ (ЦЕССИИ) ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ТОРГОВ

г. ____________________ __ «___» ___________ 2025 г.

____________________ ____________________ __________________ в лице ____________________ ____________________ __________________, действующего на основании ____________________ ____________________ __________________, именуемый в дальнейшем «Цедент», с одной стороны, и ____________________ ____________________ __________________ в лице ____________________ ____________________ __________________, действующего на основании ____________________ ____________________ __________________, именуемый в дальнейшем «Цессионарий», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

1.1. Для целей настоящего Договора Стороны согласовали толкование некоторых терминов и определений:

1.1.1. Должники – Юридические лица, физические лица, указанные (поименованные) в Приложении №1 к настоящему Договору.

1.1.2. Договоры – договоры, сделки и иные соглашения, указанные в Приложении №1 к настоящему Договору, на основании которых у Должников возникли денежные обязательства перед Цедентом.

1.1.3. Права требования (Задолженность) – денежные обязательства Должников перед Цедентом, основанные на Договорах и состоящие из суммы основного долга, а также процентов за пользование денежными средствами, неустойки (пени, штрафов) и иных платежей, предусмотренные Договорами и действующим законодательством РФ, также права, обеспечивающие исполнение обязательства Должников, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение Прав требования в суде (при наличии судебных споров), обязанность по уплате которых возложена на Должников судебными актами.

1.1.4. Уступка Прав требования – совершаемый в рамках настоящего Договора переход всех прав кредитора и всех Прав требования по исполнению Должниками денежных обязательств от Цедента к Цессионарию, прекращение прав требования Цедента к Должникам и одновременное возникновение таких прав у Цессионария в том объеме и на тех условиях, которые существовали по Договорам к моменту заключения настоящего Договора.

1.2. По тексту Договора вышеуказанные термины и определения, в зависимости от контекста и правил русского языка, могут употребляться как в единственном, так и множественном числе, различных падежах и наклонениях, что не влияет на их толкование.

1.3. Наименование Договора и заголовки его статей приводятся исключительно для удобства и не влияют на толкование терминов, определений и Договора в определенной части или в целом.

Этот раздел служит словарем для всего договора. Здесь даются четкие определения ключевых понятий, чтобы избежать разночтений. "Должники" – это конкретный список лиц из Приложения 1. "Права требования" – это не только основной долг, но и все сопутствующие финансовые обязательства (проценты, пени, судебные издержки). "Уступка" означает полную передачу всех прав от старого кредитора к новому. Такой подход делает договор более прозрачным и снижает риск будущих споров.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

2.1. На основании Протокола №________ от «___» ________ 2025 года о результатах торгов по продаже Прав требования и в соответствии с условиями настоящего Договора, Цедент передает, а Цессионарий принимает Права требования к Должникам по денежным обязательствам последних, основанные на Договорах.

2.2. Права требования Цедента по Договорам переходят к Цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существовали в отношениях между Цедентом и Должниками на момент заключения настоящего Договора. К Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства Должника, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты за пользование денежными средствами, неустойки (пени, штрафы), госпошлина за рассмотрение Прав требований в судах и иные платежи, предусмотренные Договорами и действующим законодательством РФ, обязанность по уплате которых возложена на Должников и иных лиц.

2.3. Права требования Цедента переходят к Цессионарию с момента поступления денежных средств на расчётный счет Цедента, указанный в ст.13 настоящего Договора, в соответствии со ст.6 настоящего Договора.

В этом разделе определяется суть всей сделки. Договор заключается не просто по соглашению сторон, а на основании протокола торгов – это ключевая особенность. Цедент продает, а Цессионарий покупает на аукционе право взыскать долги с нескольких должников. Важно, что передается комплекс прав: не только основной долг, но и проценты, пени, штрафы и даже возмещение судебных издержек. Момент перехода прав четко привязан к поступлению денег на счет Цедента, что защищает его интересы.

3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

3.1. Цедент обязуется:

3.1.1. Передать Цессионарию все имеющиеся документы, удостоверяющие Права требования, в порядке, сроки и составе, установленном Договором, а также указать, где находятся данные документы, если у Цедента они отсутствуют.

3.1.2. Сообщить Цессионарию обо всех возможных возражениях Должников против требований Цедента, а также сообщить все иные сведения, имеющие значение для осуществления Прав требования.

3.1.3. Нести ответственность за недействительность переданных Прав требования.

3.1.4. Нести ответственность за подлинность и достоверность каждого из передаваемых в рамках Договора документов.

3.2. Цедент имеет право:

3.2.1. Требовать от Цессионария оплаты стоимости уступки Прав требования в порядке, размере и сроки, согласованные Сторонами в настоящем Договоре.

3.3. Цессионарий обязуется:

3.3.1. Оплатить уступку Прав требования в размере и на условиях, установленных настоящим Договором.

3.3.2. Уведомить Должников о переходе Прав требования Цедента к Цессионарию в порядке и сроки, установленные настоящим Договором.

3.4. Цессионарий вправе:

3.4.1. Требовать от Цедента передачи всех документов, удостоверяющих Права требования.

3.4.2. Требовать от Цедента информации о возможных возражениях Должников против прав требования, а также иной информации, имеющей существенное значение для реализации Права требования.

Здесь распределены роли и ответственность. Цедент обязан передать все документы по долгам и честно рассказать о всех "подводных камнях" (например, если должники оспаривают долги). Он также ручается за подлинность документов и реальность долгов. Цессионарий, в свою очередь, обязан заплатить оговоренную сумму и официально уведомить всех должников о смене кредитора. Это взаимные обязательства, обеспечивающие прозрачность сделки: продавец предоставляет полную информацию, покупатель – деньги и юридическое оформление.

4. ГАРАНТИИ И ЗАВЕРЕНИЯ

4.1. Цедент гарантирует:

4.1.1. Действительность долгового обязательства (Прав требований) Должников, а также законность совершения уступки Прав требования.

4.1.2. Отсутствие между ним и Должниками соглашений и/или иных имеющих юридическую силу документов, препятствующих совершению уступки Прав требования, или устанавливающих запрет на совершение уступки Прав требования.

4.1.3. Уведомление Цессионария о возможных возражениях Должников против требований Цедента, а также о любых утраченных документах, относящихся к уступаемым Правам требования.

4.1.4. Что заключение настоящего Договора не является для него сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях.

4.1.5. Что им не заключены с третьими лицами аналогичные по своему предмету договоры об уступке Прав требования по Договорам, а также иные договоры и соглашения, которые могут воспрепятствовать Цессионарию в реализации им приобретаемых Прав требования к Должникам.

4.2. Цессионарий гарантирует:

4.2.1. Полную оплату совершенной уступки прав требования, на условиях, установленных Договором.

4.2.2. Соблюдение всех прав Цедента в рамках настоящего Договора.

4.2.3. Полное, исчерпывающее и достаточное изучение оснований возникновения Прав требования Цедента к Должникам, а также существовавших ранее и прекращенных к настоящему моменту прав требования, отсутствие сомнений в действительности Прав требования.

4.3. Цессионарий гарантирует, что перед заключением настоящего Договора им получены (если это необходимо в соответствии с требованиями Устава и/или закона) от соответствующих органов управления все необходимые и установленные законодательством, учредительными и внутренними документами корпоративные согласования и одобрения совершаемой сделки по уступке прав требования.

Это раздел повышенной ответственности. Цедент дает серьезные юридические гарантии: что долги настоящие, что их можно продавать (нет запретов в договорах с должниками), что он не продал их уже кому-то другому и что сделка совершена добровольно. Цессионарий, в свою очередь, гарантирует, что он провел тщательную проверку (due diligence), осознает все риски и имеет внутренние разрешения на покупку. Эти гарантии – фундамент доверия в такой сложной сделке, как покупка долгов на торгах.

5. ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ДОГОВОРА

5.1. Цессионарий производит оплату Стоимости уступки Прав требования в соответствии с п.6 настоящего Договора.

5.2. В течение ________ рабочих дней с момента поступления денежных средств на счет Цедента, указанный в ст.13 настоящего Договора, в соответствии со ст.6 настоящего Договора, Цессионарий уведомляет Должников о состоявшейся уступке Прав требования. Уведомление Должников оформляется на бланке Цессионария и содержит следующие обязательные реквизиты, элементы содержания и приложения:

5.2.1. Дату уведомления.

5.2.2. Тему: «Уведомление о состоявшейся уступке прав требования (цессии) по .... (наименование, дату и номер сделки (договора, соглашения), по которой перешли права».

5.2.3. Произвольный текст, указывающий на совершение Цедентом и Цессионарием сделки по уступке Прав требования.

5.2.4. Ссылку на настоящий Договор, с указанием его регистрационного номера, даты совершения, сведений о Цессионарии (полного фирменного наименования, основного государственного регистрационного номера, идентификационного номера налогоплательщика, места нахождения).

5.2.5. Подпись Цессионария.

5.2.6. Печать Цессионария если имеется таковая.

5.2.7. Один экземпляр копии настоящего Договора, заверенной Цессионарием, в качестве приложения.

5.3. В течение ________ дней с даты подписания настоящего Договора, Цедент передаёт Цессионарию полный комплект документов, подтверждающих Права требования Цедента к Должникам, при отсутствии каких-либо документов и невозможности их передачи – указывает, где они находятся и на каком основании. Передача указанных в настоящем пункте документов оформляется путем подписания Сторонами Акта приема-передачи (далее по тексту – Акт).

5.4. В случае несоответствия комплекта документов перечню документов, подтверждающих права требования, о данном обстоятельстве Цессионарий уведомляет Цедента, и последний обязан устранить допущенное несоответствие комплекта документов в срок, не позднее ________ дней с даты получения уведомления от Цессионария.

5.5. Завершение исполнения Сторонами обязательств, касающихся совершения сделки по уступке Прав требования, являющейся предметом настоящего Договора, заключается в следующем:

5.5.1. Для Цедента – в передаче Цессионарию всех документов, подтверждающих Права требования.

5.5.2. Для Цессионария – в полной оплате Стоимости уступки прав требования.

Здесь прописан пошаговый алгоритм действий после подписания договора. Все происходит в строгой последовательности: сначала Цессионарий платит, потом Цедент передает документы по долгам, а затем Цессионарий уведомляет должников. Детально описывается, как должно выглядеть уведомление для должников – это критически важно, чтобы они не смогли оспорить факт перехода долга. Процесс передачи документов оформляется актом, что исключает будущие споры о том, что и когда было передано.

6. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ РАСЧЕТОВ

6.1. За уступку Прав требования Цессионарий выплачивает Цеденту денежную сумму в размере ________ рублей.

6.2. До заключения настоящего Договора для участия в торгах по продаже имущества Прав требования Цессионарий в соответствии с Договором о задатке от «___» ________ 2025 года платёжным поручением №________ от «___» ________ 2025 года на расчётный счёт Цедента перечислил денежные средства в размере ________ рублей в качестве задатка. Указанный в настоящем пункте задаток засчитывается в счёт оплаты Стоимости уступки прав требования.

6.3. Цессионарий обязуется внести сумму в размере ________ рублей в качестве оплаты Стоимости уступки прав требования в течение ________ банковских дней со дня подписания настоящего Договора на расчётный счёт Цедента.

6.4. Все платежи в рамках настоящего Договора осуществляются, по общему правилу, в безналичном порядке; форма безналичных расчетов – расчеты платежными поручениями. Стороны вправе избрать иную не запрещенную законом форму расчетов, путем внесения в настоящий Договор соответствующих изменений.

6.5. Обязательства по проведению расчетов считаются исполненными с момента поступления денежных средств на расчетный счет Цедента.

Это финансовый раздел договора. Указывается итоговая цена, которую Цессионарий заплатил на торгах. Важный момент – учет задатка, который он вносил для участия в аукционе: эта сумма засчитывается в счет окончательного платежа. Прописываются сроки оплаты и способ перечисления денег (безналичный). Ключевой момент – обязательство считается исполненным не когда Цессионарий отправил платеж, а когда деньги фактически поступили на счет Цедента, что защищает его от рисков задержек в банковской системе.

7. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

7.1. Стороны обязуются, что в течение срока действия настоящего Договора, а также в течение ________ месяцев после его прекращения, они будут сохранять конфиденциальность и не будут раскрывать любой третьей стороне без предварительного письменного согласия другой Стороны, содержание настоящего Договора и любую другую информацию, касающуюся его исполнения либо связанную с предметом Договора и передаваемую друг другу в рамках исполнения настоящего Договора, а также будут обеспечивать соблюдение конфиденциальности их должностными лицами, сотрудниками, консультантами.

Сделки с долгами часто чувствительны с точки зрения репутации и коммерческой тайны. Данный пункт обязывает стороны не разглашать детали договора и переданную в его рамках информацию (например, о финансовом состоянии должников). Это защищает обе стороны от утечки конфиденциальных данных, которые могут быть использованы конкурентами или оказать негативное влияние на деловую репутацию.

8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

8.1. При нарушении обязательств, вытекающих из настоящего Договора, Стороны несут ответственность в соответствии с действующим российским законодательством и настоящим Договором.

8.2. В случае нарушения Цессионарием срока и порядка оплаты он уплачивает Цеденту неустойку в размере ________% в день от цены договора.

8.3. Уплата неустойки не освобождает виновную Сторону от исполнения своих обязательств по настоящему Договору.

8.4. В случае уклонения Цессионария от оплаты Стоимости уступки прав требования в указанный в п.6 настоящего Договора срок, настоящий Договор расторгается, а Покупатель теряет право на получение Прав требования и утрачивает внесённый им задаток, указанный в п.6.2 настоящего Договора.

В этом разделе прописаны последствия невыполнения условий. Для Цессионария главный риск – финансовый: за просрочку платежа начисляется неустойка, а при полном уклонении от оплаты договор расторгается и он теряет задаток. Это серьезная мера, которая стимулирует покупателя своевременно рассчитываться. Ответственность Цедента в основном связана с данными им гарантиями (раздел 4) – если долги окажутся недействительными, он будет нести ответственность по закону.

9. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ

9.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения Договора, в результате событий чрезвычайного характера, наступление которых Сторона, не выполнившая обязательств полностью или частично, не могла ни предвидеть, ни предотвратить (форс-мажор). К обстоятельствам непреодолимой силы относятся также пожары, наводнения, стихийные бедствия, военные действия, действия и акты государственных органов законодательной и исполнительной власти, направленные на невозможность исполнения Сторонами своих обязательств по настоящему Договору.

9.2. В случае наступления обстоятельств непреодолимой силы срок исполнения Сторонами своих обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого будут действовать такие обстоятельства.

9.3. Сторона, подвергнувшаяся обстоятельствам непреодолимой силы, обязана в течение ________ календарных дней с даты наступления указанных обстоятельств известить об этом своего контрагента с приложением соответствующих доказательств.

9.4. В случае, если срок действия обстоятельств непреодолимой силы превышает ________ дней, то Стороны обязуются разрешить дальнейшую юридическую судьбу настоящего Договора.

9.5. Надлежащим доказательством наличия предусмотренных настоящей статьей Договора обстоятельств и их продолжительности будут служить справки, выдаваемые Торгово-Промышленной Палатой Российской Федерации.

Это стандартная "форс-мажорная" оговорка. Она защищает стороны от ответственности, если невыполнение обязательств произошло по причинам, которые они не могли контролировать: стихийные бедствия, войны, действия государственных органов. В таких случаях сроки выполнения обязательств сдвигаются. Однако сторона, попавшая в такую ситуацию, обязана уведомить об этом партнера и предоставить доказательства (например, справку из ТПП).

10. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

10.1. Все споры (разногласия), возникшие во время исполнения настоящего Договора, Стороны договорились решать, прежде всего, путем переговоров.

10.2. При недостижении согласия споры подлежат разрешению в претензионном порядке. Претензия подлежит рассмотрению в течение ________ рабочих дней с даты ее получения соответствующей Стороной.

10.3. В случае отклонения претензии полностью или частично, оставление ее без ответа, заинтересованная Сторона вправе передать спор на рассмотрение суда в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в Арбитражный суд ____________________ ______.

Здесь установлен алгоритм решения конфликтов. Сначала стороны должны попытаться договориться мирно. Если это не получается, следующая обязательная ступень – предъявление претензии в письменной форме. И только если претензионный порядок не помог, спор передается в арбитражный суд, который указывается в договоре. Такой подход поощряет стороны к досудебному урегулированию, что экономит время и деньги.

11. ИЗМЕНЕНИЕ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА

11.1. Каждая из Сторон вправе требовать прекращения (расторжения) настоящего Договора по основаниям, указанным в законе или настоящем Договоре.

11.2. Прекращение Договора не освобождает Стороны от завершения обязательств по расчетам, включая уплату штрафных санкций и проведения сверки расчетов.

11.3. Изменение и/или дополнение настоящего Договора, а также его прекращение по обстоятельствам не указанным в настоящей статье Договора, совершается путем подписания Сторонами соответствующего дополнительного соглашения.

В этом разделе прописаны правила "изменения правил игры". Договор можно изменить или расторгнуть только по основаниям, указанным в законе или в самом договоре (например, из-за неуплаты). Важный момент: даже после расторжения договора стороны не освобождаются от финансовых обязательств, возникших до этого момента (уплата неустойки, окончательные расчеты). Любые изменения должны быть оформлены письменно и подписаны обеими сторонами.

12. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

12.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств.

12.2. При отсутствии специальных оговорок, все, указанные в Договоре сроки исчисляются в календарных днях, неделях, месяцах, годах.

12.3. Все изменения и дополнения настоящего Договора считаются действительными лишь в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны полномочными представителями Сторон.

12.4. Все документы, принимаемые и подписываемые Сторонами во исполнение настоящего Договора, являются его приложениями и составляют его неотъемлемую часть.

12.5. Все извещения, уведомления, согласования и другие документы, которыми Стороны будут обмениваться во время исполнения Договора, должны передаваться посредством почтовых сообщений с уведомлением о вручении или посредством передачи с курьером, если Договором не установлено иное. Все указанные в настоящем пункте Договора документы также могут быть предварительно направлены посредством факсимильной связи или электронной почты в виде графических файлов в форматах Joint Photographic Expert Group (JPEG, jpg) или Portable Document Format (PDF), созданных при помощи цифрового сканирующего устройства (сканера), с разрешением, достаточным для чтения документа при его печати на бумажном носителе формата А4. Направление документа с использованием факсимильной связи или электронной почты не освобождает отправляющую Сторону от направления оригинала документа. Направление оригинала документа должно осуществляться в течение ________ рабочих дней с даты направления факсимильного или электронного документа. Нарушение установленных настоящим пунктом Договора правил о сроках и порядке направления оригинала документа лишает заинтересованную Сторону права ссылаться на обстоятельства, указанные в таком документе.

12.6. Вся переписка и переговоры, относящиеся к предмету настоящего Договора и ранее имевшие место между Сторонами, после его заключения утрачивают силу.

12.7. Настоящий Договор составлен в 2-х экземплярах, имеющих одинаковый текст и равную юридическую силу, по одному экземпляру для Сторон настоящего Договора.

Это сборник общих и технических правил. Устанавливается срок действия договора (до полного исполнения обязательств), порядок исчисления сроков и общения между сторонами. Важно правило о том, что все изменения должны быть только в письменной форме. Детально прописан порядок обмена документами: допускается отправка сканов по email для скорости, но они должны быть подтверждены оригиналами по почте. Это обеспечивает и оперативность, и юридическую чистоту.

13. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

14. ПОДПИСИ СТОРОН