Исключительная лицензия на использование произведения между юридическими лицами

ЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР О ПРЕДОСТАВЛЕНИИ ПРАВА ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ПРОИЗВЕДЕНИЯ В УСТАНОВЛЕННЫХ ДОГОВОРОМ ПРЕДЕЛАХ (ИСКЛЮЧИТЕЛЬНАЯ ЛИЦЕНЗИЯ)

г. ______

«______» ______ 2025 г.

______ в лице ______, действующего на основании ______, именуемый в дальнейшем «Лицензиат», с одной стороны, и ______ в лице ______, действующего на основании ______, именуемый в дальнейшем «Лицензиар», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Лицензиар, являясь обладателем исключительных прав на, ______ далее по тексту -- Произведение, предоставляет Лицензиату право использования Произведения на условиях и в пределах, предусмотренных ст.2 настоящего договора, а Лицензиат за предоставление этих прав уплачивает Лицензиару вознаграждение в порядке и размерах, установленных ст.3 настоящего договора.

1.2. Лицензиар предоставляет Лицензиату право использования Произведения в предусмотренных настоящим договором пределах без сохранения за Лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам в течение срока действия настоящего договора.

В этом разделе определяется суть всей сделки. Одна компания (Лицензиар), которая является владельцем прав на какое-то произведение (текст, программа, дизайн и т.д.), передает другой компании (Лицензиату) право использовать это произведение. Ключевой момент – лицензия исключительная. Это значит, что на время действия договора только Лицензиат может использовать произведение указанными способами. Даже сам Лицензиар не может выдавать права на него другим компаниям. За это право использования Лицензиат обязуется заплатить вознаграждение, условия которого будут расписаны дальше.

2. ПРАВА, ПЕРЕДАВАЕМЫЕ ЛИЦЕНЗИАТУ. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. По настоящему договору Лицензиар предоставляет Лицензиату право на использование Произведения следующими способами:

• использование Произведения в составе разрабатываемых им примерных основных профессиональных образовательных программ и учебно-методических комплектов, именуемых далее Составное произведение.

2.2. Права на использование Произведения, указанные в п.2.1 Договора, передаются Лицензиаром Лицензиату для использования на территории Российской Федерации.

2.3. Права на использование Произведения, указанные в п.2.1 настоящего договора, передаются Лицензиаром Лицензиату для использования в течение ______ лет.

2.4. Переход исключительного права на Произведение к новому правообладателю не является основанием для изменения или расторжения настоящего договора.

2.5. Лицензиат не обязан представлять Лицензиару письменные отчеты об использовании Произведения.

2.6. Подписывая настоящий договор, Лицензиар тем самым, дает согласие на внесение в Произведение изменений, сокращений и дополнений, снабжение Произведения при его использовании иллюстрациями, предисловием, комментариями или какими бы то ни было пояснениями и гарантирует, что такое право предоставлено ему письменным согласием авторов (соавторов) Произведения.

2.7. Подписывая настоящий договор, Лицензиар также дает согласие Лицензиату предоставлять право использования Произведения другому лицу (сублицензионный договор). По сублицензионному договору сублицензиату могут быть предоставлены права использования Произведения только в пределах тех прав и тех способов использования, которые предусмотрены настоящим договором для Лицензиата. Ответственность перед Лицензиаром за действия сублицензиата несет Лицензиат.

2.8. Лицензиат, будучи обладателем исключительных прав на Составное произведение, вправе распоряжаться принадлежащим ему исключительным правом на него любым не противоречащим закону способом, в том числе путем отчуждения другому лицу или предоставления другому лицу права использования Составного произведения.

2.9. В течение срока действия настоящего договора Лицензиар обязан воздерживаться от каких-либо действий, способных затруднить осуществление Лицензиатом предоставленного ему права использования Произведения в установленных договором пределах.

Этот раздел – сердце договора. Здесь детально расписано, что именно можно делать с произведением. В данном случае – использовать его в образовательных программах и учебных комплектах. Оговаривается территория (Россия) и срок действия прав. Очень важные пункты – о возможности переработки произведения (добавлять картинки, комментарии) и о возможности Лицензиата переуступать права дальше (сублицензия), но с его полной ответственностью за действия таких третьих лиц. Лицензиар же обязуется не мешать Лицензиату пользоваться полученными правами.

3. РАЗМЕР ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ, ПОРЯДОК И СРОКИ ЕГО УПЛАТЫ

3.1. За использование Произведения по настоящему договору Лицензиат выплачивает Лицензиару вознаграждение в размере ______ рублей.

3.2. Вознаграждение выплачивается Лицензиару единовременно в течение ______ банковских дней с момента передачи Лицензиату Произведения в порядке, предусмотренном ст.4 настоящего договора, путем перечисления денежных средств на счет Лицензиара, указанный в п.12.1. настоящего договора.

3.3. Обязательства Лицензиата по уплате вознаграждения считаются исполненными с момента списания денежных средств с его расчетного счета.

3.4. Все сборы, налоги и другие расходы, связанные с заключением и выполнением настоящего договора, стороны несут самостоятельно в соответствии с законодательством РФ.

Все, что касается денег. Указывается точная сумма оплаты за право использования. Здесь она фиксированная и выплачивается одной суммой после того, как произведение будет передано. Важный момент – каждая сторона сама платит свои налоги с этого вознаграждения. Оплата считается произведенной не когда деньги поступят на счет Лицензиара, а когда они уйдут со счета Лицензиата, что снимает с него ответственность за возможные задержки в работе банков.

4. ПОРЯДОК ПЕРЕДАЧИ ПРОИЗВЕДЕНИЯ И ПРАВ НА ЕГО ИСПОЛЬЗОВАНИЕ

4.1. В течение ______ дней с даты подписания настоящего договора Лицензиар передает Лицензиату Произведение, указанное в п.1.1 Договора в письменной форме и в электронной форме на оптическом диске ______ -R (исключающем возможность изменения информации) в форматах «doc» или «rtf».

4.2. Материальный носитель Произведения передается Лицензиату в собственность по акту приема-передачи Произведения и накладной, подписываемыми Сторонами.

4.3. С момента подписания акта приема-передачи Произведения Лицензиат приобретает права на использование Произведения в соответствии с условиями настоящего договора.

Здесь описывается процесс физической передачи самого произведения. Указываются сроки, форматы (письменная и электронная на CD-R) и то, что диск переходит в собственность Лицензиата. Момент подписания акта приема-передачи – это точка отсчета, с которой у Лицензиата officially возникают права на использование. Это важный юридический момент, фиксирующий факт исполнения обязательства по передаче.

5. ГАРАНТИИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

5.1. Лицензиар гарантирует, что:

• он является законным правообладателем;
• на момент вступления в силу настоящего договора Лицензиару ничего не известно о правах третьих лиц, которые могут быть нарушены подписанием настоящего Договора;
• на момент заключения настоящего договора исключительные права на Произведение не отчуждены, не заложены и исключительная лицензия на них не предоставлена иным лицам;
• на момент заключения настоящего договора права Лицензиара на Произведение не оспорены в суде или иным законным способом;

5.2. Лицензиат гарантирует соблюдение прав Лицензиара и неотчуждаемых прав авторов Произведения.

5.3. Сторона, которая не выполнила обязательства по договору, обязана возместить другой Стороне причиненные ей убытки.

5.4. Размер возмещения убытков и договорных неустоек, о которых одна из Сторон может заявить из-за различных нарушений Договора, не должен в общей сложности превышать подлежащих выплате по п.3.1 Договора сумм.

5.5. Уплата неустойки и возмещение убытков в случае ненадлежащего исполнения обязательства не освобождают Сторону от исполнения обязательства в натуре. При нарушении Лицензиатом обязанности уплатить Лицензиару в установленный срок вознаграждение за предоставление лицензии, Лицензиар может в одностороннем порядке отказаться от настоящего договора и потребовать возмещения убытков, причиненных расторжением такого договора. Отказ от договора Лицензиар совершает направлением Лицензиату письменного уведомления в произвольной форме с подтверждением его получения (заказного или ценного письма, курьером и т.п.). С момента направления такого отказа настоящий договор считается расторгнутым.

Это раздел о гарантиях и последствиях их нарушения. Лицензиар ручается, что он настоящий владелец прав и что его произведение «чистое» – не нарушает ничьих прав, не заложено и не продано другому. Это его главная гарантия. Лицензиат, в свою очередь, обязуется уважать эти права. Если кто-то нарушит свои обязательства, он должен будет компенсировать убытки. Особо оговорен лимит ответственности – максимум на сумму вознаграждения по договору. Главное право Лицензиара – расторгнуть договор в одностороннем порядке, если ему вовремя не заплатили.

6. ФОРС-МАЖОР

6.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы. Под обстоятельствами непреодолимой силы понимаются обстоятельства, возникшие после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые Стороны не могли ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К таким обстоятельствам чрезвычайного характера относятся: наводнение, пожар, землетрясение или иные явления природы, а также войны, военные действия, акты или действия государственных органов и любые другие обстоятельства вне разумного контроля Сторон.

6.2. При наступлении обстоятельств, указанных в п.6.1, Сторона должна без промедления известить о них в письменной форме другую Сторону. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также, по возможности, оценку их влияния на возможность исполнения Стороной своих обязательств по настоящему Договору и срок исполнения обязательств.

6.3. При прекращении обстоятельств, указанных в п.6.1, Сторона должна без промедления известить об этом другую Сторону в письменном виде. В извещении должен быть указан срок, в который предполагается исполнить обязательства по настоящему Договору.

6.4. Если Сторона не направит или несвоевременно направит извещение, предусмотренное в п.п. 6.2 и 6.3, то она обязана возместить другой Стороне убытки, причиненные не извещением или несвоевременным извещением.

6.5. Сторона, ссылающаяся на обстоятельства указанные в п.6.1, должна в течение разумного срока передать другой Стороне, по ее просьбе, удостоверение торговой палаты или иной компетентной организации о наличии этих обстоятельств.

6.6. В случаях, предусмотренных в п.6.1, срок выполнения обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют такие обстоятельства и их последствия.

6.7. В случаях, когда указанные в п.6.1 обстоятельства и их последствия продолжают действовать более 3-х месяцев или когда при наступлении данных обстоятельств становится ясным, что они и их последствия будут действовать более этого срока, Стороны в возможно более короткий срок проведут переговоры с целью выявления приемлемых для них альтернативных способов исполнения настоящего Договора и достижения соответствующей договоренности. При этом любая Сторона может отказаться от дальнейшего исполнения настоящего Договора. В этом случае каждая Сторона обязана вернуть другой Стороне все полученное по настоящему Договору. Убытки возмещению не подлежат.

Стандартный для договоров раздел о форс-мажоре. Он описывает, что происходит, если реализация договора становится невозможной из-за чрезвычайных событий: природные катастрофы, войны, действия власти. В таких случаях стороны освобождаются от ответственности за неисполнение обязательств. Главное – своевременно уведомить партнера о проблеме и предоставить доказательства. Если форс-мажор длится больше 3 месяцев, стороны могут просто расторгнуть договор, вернув друг другу все полученное без компенсации убытков.

7. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

7.1. Условия настоящего договора и дополнительных соглашений к нему конфиденциальны и не подлежат разглашению.

Короткий, но важный пункт. Все условия сделки, включая сумму вознаграждения, являются коммерческой тайной и не должны разглашаться третьим лицам. Это защищает интересы обеих сторон, особенно в competitive среде.

8. ЗАЩИТА ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫХ ПРАВ

8.1. Если после заключения Договора какое-либо третье лицо оспорит права Лицензиара на Произведение, то Стороны незамедлительно, после того как им станет об этом известно, предпримут совместные действия по защите прав Лицензиара, а также осуществят другие мероприятия, связанные с выполнением договора.

8.2. В случае если к Лицензиату будут предъявлены претензии или иски по поводу нарушения прав третьих лиц в связи с предоставленной лицензией по настоящему договору, Лицензиат известит об этом Лицензиара. Лицензиат по согласованию с Лицензиаром обязуется урегулировать такие претензии, в том числе и в судебном порядке. Понесенные Лицензиатом расходы и убытки в результате урегулирования указанных претензий будут компенсированы Лицензиаром.

Этот раздел описывает действия сторон в случае «нападения» извне. Если кто-то оспорит права Лицензиара на произведение, стороны объединяются для защиты. Если же к Лицензиату предъявят претензии из-за использования переданных прав, то Лицензиар обязан компенсировать ему все убытки. Это логично, так как Лицензиар гарантировал чистоту прав, и если гарантия не сработала, он и несет финансовые последствия.

9. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

9.1. В случае возникновения споров между Лицензиаром и Лицензиатом по вопросам, предусмотренным настоящим Договором или в связи с ним, Стороны примут все меры к разрешению их путем переговоров.

9.2. При не урегулировании в процессе переговоров спорных вопросов споры разрешаются в ______ в порядке, установленном законодательством РФ.

Порядок решения возможных конфликтов. Первый и обязательный шаг – переговоры. Если договориться не получается, спор передается в суд. В пустое поле вписывается название конкретного суда (обычно по месту нахождения ответчика), который будет рассматривать дело.

10. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА И ПОРЯДОК ЕГО ПРЕКРАЩЕНИЯ

10.1. Настоящий договор действует со дня его подписания сторонами и до полного выполнения Сторонами обязательств по нему.

10.2. Стороны вправе досрочно расторгнуть настоящий договор по письменному соглашению и в случаях, предусмотренных законодательством РФ.

10.3. Лицензиар вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора в случае нарушении Лицензиатом обязанности уплатить Лицензиару в установленный срок вознаграждение за предоставление лицензии.

Закрепляются условия вступления договора в силу и его прекращения. Договор действует до полного исполнения всех обязательств. Досрочное расторжение возможно по взаимному согласию или по закону. Отдельно повторяется ключевое право Лицензиара – расторгнуть сделку в одностороннем порядке при неуплате.

11. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

11.1. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны сторонами или надлежаще уполномоченными на то представителями сторон.

11.2. Все уведомления и сообщения должны направляться Сторонами друг другу в письменной форме.

11.3. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один из которых находится у Лицензиара, второй -- у Лицензиата.

11.4. В случае изменения имени (наименования), адреса (местонахождения), банковских реквизитов и других данных каждая из Сторон обязана в пятидневный срок в письменной форме сообщить другой Стороне о произошедших изменениях.

11.5. Во всем ином, что не предусмотрено в настоящем договоре стороны руководствуются законодательством РФ.

Технические и бюрократические моменты. Все изменения к договору только письменные. Все уведомления – тоже. У каждой стороны свой экземпляр договора. При смене адреса или реквизитов нужно срочно уведомить партнера. И главное – все, что не оговорено в договоре, регулируется общими нормами российского закона.

12. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Лицензиат	Лицензиар
Юр. адрес: ______	Юр. адрес: ______
Почтовый адрес: ______	Почтовый адрес: ______
ИНН: ______	ИНН: ______
КПП: ______	КПП: ______
Банк: ______	Банк: ______
Рас./счёт: ______	Рас./счёт: ______
Корр./счёт: ______	Корр./счёт: ______
БИК: ______	БИК: ______

13. ПОДПИСИ СТОРОН

Лицензиат ______

Лицензиар ______