Положение о филиале акционерного общества

ОБРАЗЕЦ ПОЛОЖЕНИЯ О ФИЛИАЛЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

1. Общие положения

1.1. Филиал Акционерного Общества « ____________________ ____ » создан на основании решения Совета Директоров (наблюдательного совета) АО «______» ________________ 2025 г. и действует с соблюдением требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных федеральных законов, а также настоящим положением.

1.2. Полное наименование филиала: ____________________ ____ .

1.3. Местонахождение филиала: ____________________ _________ .

1.4. Филиал учрежден на срок ____________________ ____ .

Этот раздел является вводным и содержит основную идентификационную информацию о филиале. Здесь указывается, какое именно акционерное общество (АО) создает филиал, на каком основании (решение какого органа – Совета директоров) и когда это решение было принято. Это важно для легитимности создания филиала. Далее прописывается полное официальное название самого филиала (например, «Филиал «Сибирский» АО «Стройинвест»), его точный физический адрес (местонахождение) и срок, на который он создается (это может быть бессрочно или на определенный период). Также подчеркивается, что деятельность филиала регулируется не только данным Положением, но и федеральным законодательством, в первую очередь законом об АО. Этот раздел задает все основные «координаты» филиала как подразделения.

2. Цели и предмет деятельности

2.1. Филиал создан в целях: ____________________ ____________ .

2.2. Предметом деятельности филиала является: ____________________ ____ .

В этой части документа формулируется, зачем вообще нужен этот филиал и чем конкретно он будет заниматься. «Цели» – это глобальные задачи, для решения которых создается подразделение (например, «расширение присутствия компании на рынке Уральского федерального округа», «организация сбыта продукции в регионе»). «Предмет деятельности» – это конкретные виды работ, услуг или производств, которые филиал будет осуществлять (например, «торгово-закупочная деятельность», «оказание сервисных услуг по ремонту оборудования», «производство отдельных компонентов»). Эти формулировки определяют сферу ответственности и направление работы филиала, и они должны соответствовать уставным целям самого акционерного общества.

3. Правовой статус филиала

3.1. Филиал является обособленным подразделением акционерного общества ____________________ ____ , расположенным вне места нахождения общества и осуществляющий все его функции, в то числе функции представительства, или их часть.

3.2. Филиал не является юридическом лицом, действует на основании утвержденного обществом положения. Филиал для осуществления деятельности наделяется создавшим его обществом имуществом, которое учитывается как на его отдельном балансе, так и на балансе общества.

3.3. Руководитель филиала назначается обществом и действует на основании доверенности, выданной обществом.

3.4. Филиал осуществляет деятельность от имени создавшего его общества. Ответственность за деятельность филиала несет создавшее его общество.

3.5. Для организации и ведения своей деятельности филиал открывает расчетный рублевый и валютный счета в банках в установленном законом порядке.

3.6. Филиал имеет печать, штампы и бланки со своим наименованием и наименованием общества.

3.7. Филиал осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности от имени общества в установленном законодательством порядке.

Это один из самых важных разделов, который поясняет, что такое филиал с юридической точки зрения. Ключевой момент: филиал – это НЕ самостоятельное юридическое лицо. Это часть компании (АО), которая находится в другом городе или регионе. У него нет своей самостоятельной правосубъектности. Все, что делает филиал, он делает от имени и по поручению головной компании. Именно головное АО назначает руководителя филиала (обычно через доверенность), предоставляет ему имущество для работы и несет полную ответственность по всем долгам и обязательствам, которые возникнут у филиала. При этом для удобства ведения дел филиал может иметь свои счета в банке, свою печать (но с указанием названия головной компании) и даже вести отдельный баланс, однако все его активы и пассивы в итоге являются активами и пассивами самого АО. Этот раздел четко разграничивает самостоятельность и подчиненность.

4. Имущество филиала

4.1. Имущество филиала образуется из средств, закрепленных за ним обществом, а также денежных и материальных средств, приобретенных в ходе его хозяйственной деятельности, входящих в общий баланс общества. Имущество, числящееся на балансе филиала, является собственностью общества.

Здесь закрепляется порядок формирования и принадлежности имущества филиала. Материалов два: 1) имущество, которое головное АО передает филиалу «на старте» для работы (офис, оборудование, деньги на счету); 2) имущество, которое филиал приобретет или заработает в процессе своей деятельности (выручка, купленные материалы, произведенная продукция). Важный принцип: несмотря на то что это имущество может учитываться на отдельном балансе филиала для удобства, юридическим собственником ВСЕГО этого имущества остается головное акционерное общество. Филиал лишь владеет и пользуется им для выполнения своих задач. Это прямое следствие того, что филиал не является самостоятельным собственником.

5. Финансово-хозяйственная деятельность филиала

5.1. Для выполнения своих задач и задач общества филиал осуществляет финансово-хозяйственную деятельность в пределах и на условиях, определенных ему обществом.

5.2. Производственная деятельность филиала планируется и учитывается в составе общества.

5.3. Общество предоставляет филиалу оперативную самостоятельность в процессе выполнения закрепленных за ним функций.

5.4. Филиал осуществляет распоряжение имуществом и средствами, получаемых им в результате собственной хозяйственной деятельности в соответствии с решениями общества.

5.5. Филиал вправе заключать хозяйственные договора, ответственность за которые несет общество.

5.5. Филиал несет материальную ответственность перед обществом за нанесенный ущерб.

5.7. Филиал реализует свою продукцию, работы, услуги, отходы производства по ценам и тарифам, установленными обществом.

5.8. Филиал осуществляет все виды хозяйственной деятельности, направленной на решение уставных задач филиала и общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а также законодательствами других стран, на территории которых филиал осуществляет свою деятельность.

5.9. Итоги деятельности филиала отражаются в балансе, в отчете о прибылях и убытках, а также годовом отчете общества.

5.10. Хозяйственный год филиала совпадает с хозяйственным годом общества.

5.11. Директор Филиала на основании выданной ему доверенности вправе самостоятельно заключать следующие сделки: ____________________ ____ .

5.12. Директор Филиала обязан получить предварительное согласие Общества для совершения следующих сделок: ____________________ ____ .

5.13. О совершении сделок ________ Директор Филиала обязан уведомить Общество в течение ________ ( ________ ) дней с момента их совершения.

5.14. Во исполнение решений Общества Директор Филиала заключает следующие сделки: ____________________ ____ .

5.5. Директор и главный бухгалтер Филиала отчитываются перед Обществом о совершенных сделках в следующем порядке: ____________________ ____ .

Это очень объемный и практический раздел, который описывает, как филиал будет работать в финансовом и хозяйственном плане. В нем заложены основные принципы: филиал действует в рамках, заданных головным офисом; его деятельность является частью деятельности всего АО; у него есть некоторая оперативная самостоятельность. Особое внимание уделено полномочиям директора филиала по заключению сделок. Здесь важно разграничить: какие сделки он может заключать сам (например, на небольшие суммы, на закупку офисных принадлежностей), по каким сделкам необходимо получать предварительное одобрение головного офиса (крупные контракты, кредиты, аренда недвижимости), о каких сделках нужно просто уведомлять и в какой срок. Также прописывается порядок отчетности директора и бухгалтера перед обществом. Эти детали позволяют эффективно управлять филиалом, контролировать риски и при этом не парализовать его текущую работу.

6. Управление филиалом

6.1. Управление филиалом осуществляется Директором филиала.

6.2. В компетенцию общества по управлению филиалом входит:
● определение основных направлений его деятельности, утверждение планов и отчетов об их выполнении;
● внесение изменений и добавлений в настоящее положение;
● назначение аудиторов;
● назначение и отзыв Директора;
● определение структуры;
● установление размера, формы и порядка наделения филиала материальными средствами;
● утверждение годовых отчетов по результатам деятельности, утверждение отчетов и заключений аудиторов, определение порядка распределения прибыли и порядка покрытия убытков;
● принятие решений о прекращении деятельности филиала, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.

6.3. Руководство деятельностью филиала осуществляет Директор, назначаемый генеральным директором общества на основании соответствующего решения и действующий по доверенности, выдаваемой обществом.

6.4. Директор филиала:
● по доверенности действует от имени общества в пределах полномочий, определяемых настоящим положением и другими решениями общества;
● осуществляет оперативное руководство деятельностью филиала в соответствии с утвержденными обществом планами;
● представляет интересы филиала во всех российских и иностранных предприятиях, учреждениях и организациях;
● распоряжается средствами филиала в пределах предоставленных ему прав, совершает сделки;
● в пределах имеющихся полномочий, издает приказы и указания, обязательные для всех работников филиала;
● открывает в банках расчетные и иные счета;
● принимает на работу и увольняет с работы работников филиала в соответствии со штатным расписанием, применяет к ним меры поощрения и наложения на них взысканий в соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка и действующим трудовым законодательством Российской Федерации;
● совершает иные действия, необходимые для достижения целей и задач филиала.

Приказы и распоряжения Директора филиала, в пределах его полномочий, обязательны для исполнения всеми работниками филиала.

Раздел посвящен системе управления. Он четко делит полномочия между головным обществом и директором филиала. Общество оставляет за собой стратегические вопросы: утверждение планов, назначение и снятие директора, изменение Положения, решения о закрытии филиала, распределение финансовых результатов. Директор филиала получает полномочия по оперативному управлению: ежедневное руководство сотрудниками, представление интересов филиала, распоряжение средствами в установленных рамках, заключение разрешенных сделок, кадровые вопросы (прием и увольнение). Такое разделение позволяет головному офису сохранять контроль над ключевыми решениями, делегируя при этом текущие задачи на места, что делает управление эффективным.

7. Контроль финансово-хозяйственной деятельности филиала

7.1. Проверка финансово-хозяйственной и правовой деятельности филиала осуществляется ревизионной комиссией общества, аудиторскими службами, назначенными или привлекаемыми обществом в случае необходимости.

7.2. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью филиала может осуществляться аудиторами (аудиторскими организациями на основании заключенных с ними договоров).

7.3. Члены ревизионной комиссии общества и аудиторы вправе требовать от должностных лиц филиала предоставления им всех необходимых материалов, бухгалтерских или иных документов и личных объяснений.

7.4. Члены ревизионной комиссии общества и аудиторы направляют результаты проведенных ими проверок в совет директоров предприятия.

7.5. Ревизионная комиссия общества и аудиторы составляют заключение по годовым отчетам филиала. Без заключения ревизионной комиссии или аудиторов общество не вправе утверждать результаты хозяйственной деятельности филиала.

Этот раздел устанавливает механизмы контроля со стороны головной компании. Поскольку филиал удален и обладает определенной самостоятельностью, общество должно иметь инструменты для проверки его деятельности. Для этого используются внутренние контролеры (ревизионная комиссия самого АО) и внешние независимые аудиторы. Им предоставляется право доступа ко всей документации филиала. Результаты их проверок поступают в совет директоров головного офиса. Важное правило: без положительного аудиторского заключения по годовому отчету филиала общество не может эти результаты утвердить. Это обеспечивает прозрачность, помогает выявлять нарушения и предотвращать злоупотребления.

8. Бухгалтерский учет и отчетность

8.1. Филиал учитывает результаты своей деятельности, ведет бухгалтерскую и статистическую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

8.2. Главный бухгалтер филиала несет ответственность и пользуется правами, установленными для главных бухгалтеров предприятий и организаций. Главный бухгалтер филиала подчиняется непосредственно генеральному директору филиала и главному бухгалтеру общества.

В части бухгалтерии устанавливаются два основных принципа. Во-первых, филиал обязан вести учет и составлять отчетность в соответствии с общероссийскими стандартами и законами. Во-вторых, определяется двойное подчинение главного бухгалтера филиала: он работает под руководством директора филиала в оперативных вопросах, но в профессиональных и методических вопросах подчиняется главному бухгалтеру головного общества. Это стандартная практика, которая помогает обеспечивать единую учетную политику компании и контроль за финансовыми потоками в филиале.

9. Персонал филиала

9.1. Отношения работников филиала, возникшие на основе трудового договора, регулируются Российским трудовым законодательством и положением о персонале филиала, утверждаемым Директором.

9.2. Структуру филиала утверждает совет директоров общества.

9.3. Директор филиала разрабатывает положение о персонале, где предусматривается порядок найма и увольнения работников, формы и системы оплаты труда, распорядок рабочего дня, сменность работы, порядок предоставления выходных дней и отпусков и другие вопросы. Условия оплаты труда, продолжительность ежегодных отпусков, меры социальной защиты работников не должны быть хуже условий, предусмотренных российским трудовым законодательством.

Здесь описываются вопросы, связанные с сотрудниками филиала. Основное регулирование осуществляется по общему трудовому законодательству РФ. Структура штатного расписания утверждается головным офисом. При этом директору филиала дается право разрабатывать и утверждать внутренний локальный акт – Положение о персонале, где будут детализированы правила работы, оплаты, графики. Важное ограничение: условия труда в филиале не могут быть хуже, чем гарантирует Трудовой кодекс РФ. Этот раздел дает филиалу гибкость в кадровых вопросах при сохранении общего правового поля.

10. Прекращение деятельности филиала

10.1. Деятельность филиала прекращается:
● по решению совета директоров общества;
● на основании решения арбитражного суда или суда при неплатежеспособности общества либо в случаях систематического и грубого нарушения филиалом действующего законодательства.

10.2. Прекращение деятельности филиала происходит путем его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) или ликвидации.

10.3. Реорганизация филиала влечет переход прав и обязанностей, принадлежащих филиалу, к его правопреемникам в соответствии с решением Совета Директоров общества.

10.4. Ликвидация филиала производится назначенной обществом ликвидационной комиссией, а в случаях прекращения деятельности филиала по решению суда или арбитражного суда -- ликвидационной комиссией, назначаемой этими органами.

10.5. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами филиала. Ликвидационная комиссия оценивает наличное имущество филиала, выявляет его дебиторов и кредиторов и рассчитывается с ними, принимает меры к оплате долгов филиала третьим лицам, а также составляет ликвидационный баланс и представляет его обществу.

10.6. Имеющиеся у филиала денежные средства, включая выручку от распродажи его имущества при ликвидации, после расчетов с бюджетом, оплаты труда работников филиала, кредиторами распределяются в соответствии с решением общества.

10.7. При недостатке имущества филиала для расчетов с кредиторами общество обязано удовлетворить их законные имущественные требования.

10.8. Ликвидационная комиссия несет имущественную ответственность за ущерб, причиненный обществу, а также третьим лицам в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Последний раздел описывает процедуру «закрытия» филиала. Он может быть закрыт по решению головного офиса или по решению суда (например, при банкротстве общества или серьезных нарушениях со стороны филиала). Процесс может проходить в форме реорганизации (например, присоединение к другому филиалу) или полной ликвидации. Подробно расписана процедура ликвидации: создание ликвидационной комиссии, инвентаризация имущества, расчеты с долгами (в первую очередь – с бюджетом по налогам и с сотрудниками по зарплате), составление ликвидационного баланса. Подчеркивается, что если имущества филиала не хватит на покрытие его долгов, головное общество обязано расплатиться по ним – это прямое следствие ответственности общества за деятельность филиала. Также устанавливается ответственность самой ликвидационной комиссии за свои действия.